Дата принятия: 21 августа 2013г.
Номер документа: А76-10392/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск Дело № А76- 10392/2013
21 августа 2013 года
Резолютивная часть решения объявлена 13.08.2013
Решение изготовлено в полном объеме 21.08.2013
Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Демчук В. А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Фазлеева Эдуарда Исмагилевича, г. Копейск Челябинской области,
к Карноуховой Юлии Владимировне, г. Челябинск,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Квартал», г. Копейск Челябинской области,
об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Квартал»,
при участии в судебном заседании представителей:
истца: Кондратьев Д. В., доверенность от 04.06.2012, личность удостоверена удостоверением,
ответчика: Карноухова Ю. В., личность удостоверена паспортом,
представителя третьего лица: Карноухова Ю. В., директор, протокол №1 от 08.04.2008, личность удостоверена паспортом,
УСТАНОВИЛ:
Фазлеев Эдуард Исмагилевич, г. Копейск Челябинской области (далее – истец, Фазлеев Э. И.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Карноуховой Юлии Владимировне, г. Челябинск (далее – ответчик, Карнаухова Ю. В.), об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Квартал».
Указывает на учреждение в 2008 году совместно с Карнауховой Ю. В., с распределением долей в уставном капитале по 50% у каждого, Общества с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее – ООО «Квартал»), избрание Карнауховой Ю. В. директором общества.
В обоснование требований ссылается на неудовлетворительную деятельность Карнауховой Ю. В. как руководителя, ее уклонение, начиная с июня 2012 года, от решения вопроса об избрании нового единоличного исполнительного органа неявками на общие собрания, голосованием «против» представленных кандидатур без объяснения мотивов.
В качестве нормативного обоснования приведена ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Определением суда от 07.06.2013 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Квартал».
Ответчик ходатайствовала о прекращении производства по делу, считая иск заявленным по тому же предмету и основаниям, что и в ранее рассмотренном судом деле А76-12573/2011. По существу требования иск отклонил, не согласившись с оценкой истца о деятельности Карнауховой Ю. В. в качестве директора (л.д. 20-21).
Третье лицо ООО «Квартал» также выразило мнение о необходимости прекращения производства по делу, возражения ответчика поддержало (л.д. 71-72).
В судебном заседании каждая из сторон, третье лицо поддержали свои доводы и возражения.
Заслушав представителей сторон, третье лицо и изучив доказательства по делу, суд считает ходатайства ответчика и третьего лица, а также исковые требования подлежащим отклонению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон. При этом под предметом иска понимается конкретное требование, заявленное истцом к ответчику, под основанием иска - обстоятельства (юридические факты), с которыми истец связывает свое материально-правовое требование к ответчику, составляющее предмет иска. И предмет, и основание иска отражаются в исковом заявлении либо в заявлении об изменении предмета или основания иска. Совпадение всех трех элементов иска свидетельствует о тождестве исков.
Таким образом, прекращение производства по делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ возможно только при наличии вступившего в законную силу судебного акта, принятого по иску, полностью тождественному по кругу участвующих в деле лиц, по своим предмету и основаниям вновь заявленному иску.
Как видно из вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 20.09.2012 по делу А76-4900/2012 (л.д. 50-53) требования данного иска были основаны на неисполнении Карнауховой Ю. В., как директором общества, с 2009 года по 2011 год обязанностей по проведению общих собраний участников общества, отказ от проведения внеочередных собраний по требованиям истца от 14.10.2011, 14.11.2011, 14.12.2011, отсутствии одобрения общим собранием предоставленных ответчиком обществу договоров займа, являющихся крупной сделкой, утрату бухгалтерских документов, отсутствии хозяйственной деятельности в обществе в 2010 году, неполном отражении в бухгалтерской отчетности полученных обществом от реализации имущества денежных средств.
Поскольку требования настоящего иска основаны на уклонении Карнауховой Ю. В., начиная с 30.06.2012 от выбора нового единоличного исполнительного органа общества, основания этих двух исков не являются тождественными. Совпадение нормативного обоснования требований ссылкой на ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об этом не свидетельствует.
Следовательно, ходатайство ответчика и третьего лица о прекращении производства по делу подлежит отклонению.
Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2013 (л.д. 36-39), ООО «Квартал» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087420000326. Уставный капитал на дату рассмотрения спора составляет 10 000 руб. и распределен между двумя его участниками следующим образом: Фазлеев Э. И. – 5 000 руб., 50%, Карнаухова Ю. В. – 5 000 руб., 50%.
08.04.2008 состоялось общее собрание участников общества, единогласными решениями которого, оформленными Протоколом №1 (л.д. 22) утвержден Устав в редакции от 08.04.2008, директором общества избрана Карнаухова Ю. В. сроком на 5 лет.
Решениями общего собрания участников ООО «Квартал» от 30.11.2009 утверждена новая редакция Устава (л.д. 54-70), в соответствии с п. 8.1 которого предусмотрено избрание директора общества сроком на 3 года.
Как следует из пояснений истца, считая деятельность Карнауховой Ю. В. в качестве директора неэффективной, а также учитывая истечение в 2013 пятилетнего срока, на который была избрана директором общества Карнаухова Ю. В., Фазлеевым Э. И. предпринимались действия по избранию нового директора.
В подтверждение неправомерного уклонения Карнауховой Ю. В. от избрания нового директора истец ссылается на протоколы общих собрания участников ООО «Квартал» от 30.06.2012, 06.04.2013, 07.04.2013, 08.05.2013.
Из протокола общего собрания от 30.06.2012 (л.д. 9) усматривается, что в проведении собрания участвовали представитель Фазлеева Э. И. – Кондратьев Д. В. и Карнаухова Ю. В.
Одним из вопросов повестки дня являлось избрание директором общества Фазлеева Э. И.
В протоколе от 30.06.2012 отсутствуют решения по повестке собрания со ссылкой председателя собрания на уклонение Кондратьева Д. В. от голосования.
06.04.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Квартал», одним из вопросов повестки дня которого также был вопрос об избрании директором общества Фазлеева Э. И.
В соответствии с протоколом б/н от 06.04.2013 (л.д. 12) Фазлеев Э. И. был избран директором общества.
Однако, арбитражным судом 27.05.2013 в рамках дела А76-6986/2013 (л.д. 45-49) решения данного собрания были признаны недействительными в связи с несоблюдением Фазлеевым Э. И. порядка созыва и проведения собрания – неуведомлении Карнауховой Ю. В. о дате, месте и времени собрания.
07.04.2013 состоялось очередное общее собрание участников ООО «Квартал», на котором присутствовали Фазлеев Э. И. и Карнаухова Ю. В. (л.д. 14-16).
Последним из вопросов повестки дня значился вопрос о продлении полномочий директора Карнауховой Ю. В.
Карнауховой Ю. В. в протокол внесена запись об уклонении Фазлеева Э. И. от продления полномочий действующего директора, что, по ее мнению, делает невозможной деятельность общества. Фазлеев Э. И., в свою очередь, выразил мнение о неудовлетворительной деятельности Карнауховой Ю. В. как директора общества.
08.05.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Квартал», на котором присутствовали оба участника общества (л.д. 17).
Вопросами под номерами 2 – 5 к избранию директором общества предлагались кандидатуры Фазлееав Э. И., Говорухина Ю. П., Ждановских В. А., Соляниковой Е. А.
В протоколе отмечено голосование Фазлеева Э. И. «за» по всем предложенным кандидатурам, Карнауховой Ю. В. – «против» по всем кандидатурам.
Как видно из данных протоколов, из указанных истцом четырех общих собраний участников общества Карнаухова Ю. В. не принимала участие только в одном из них, причем, как ранее отмечалось, процедура созыва этого собрания в судебном порядке была признана не соответствующей закону.
Соответственно, Карнаухову Ю. В. признать уклоняющейся от участия в общих собраниях по решению вопроса об избрании нового единоличного исполнительного органа оснований не имеется.
В судебном заседании Карнаухова Ю. В. подтвердила нежелание назначения на должность руководителя общества тех кандидатур, о которых заявлялось Фазлеевым Э. И., при этом данные кандидатуры отклонялись не по причине их представления Фазлеевым Э. И., а поскольку, по ее мнению, они не отвечали по своим качествам необходимым требованиям к данной должности.
В обоснование несогласия с негативной оценкой ее деятельности директором ООО «Квартал» Карнауховой Ю. В. представлены доказательства направления в уполномоченные органы отчетности по налогам и обязательным сборам (л.д. 42-45). Также ссылается на представление интересов общества в судах, во всех других организациях и учреждениях, осуществления иных полномочий, направленных на развитие деятельности ООО «Квартал».
В решении суда по делу А76-4900/2012 отмечено передача Карнауховой Ю. В. обществу по беспроцентным договорам займа денежных средств, заключение сделок с недвижимостью.
В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
По смыслу ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества является крайней мерой, применимой лишь в тех случаях, когда иными предусмотренными законом способами не представляется возможным противодействовать его противоправному поведению, причиняющему непоправимый вред обществу или ставящему под угрозу причинения такого вреда.
Как разъяснено Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», основаниями для признания требований об исключении участника из общества могут быть совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, например, совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества общества, исключающих продолжение основной производственной деятельности общества, либо по заниженной цене.
В материалы дела не представлены доказательства признания в установленном порядке заключенных Карнауховой Ю. В. от имени общества сделок недействительными, наносящими вред имущественным интересам его участников, либо ее бездействия с такими же последствиями.
Основаниями для исключения также может быть признано голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Из представленных ответчиком выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2013, 06.06.2013, 05.08.2013 (л.д. 28-39) следует, что предпринятые Карнауховой Ю. В. действия по отклонению предложенных Фазлеевым Э. И. на должность нового директора кандидатур не привели к исключению из ЕГРЮЛ сведений о ней, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Соответственно, общество не утратило возможность надлежащим образом представлять свои интересы в отношениях с компетентными органами, контрагентами в хозяйственных связях.
В настоящем случае причиной неразрешенности вопроса об избрании нового директора стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, при равенстве голосов на собрании, а не неправомерные действия последнего.
Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
В отсутствие доказательств совершения Карнауховой Ю. В. ни как директором общества, ни как его участником таких поступков, которые сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска Фазлеева Э. И. об исключении Карнауховой Ю. В. из ООО «Квартал».
Поскольку судом в удовлетворении иска отказано, по правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья А. В. Ефимов
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет–сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
