Решение от 06 сентября 2013 года №А76-10334/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Челябинск
 
    06 сентября 2013 г.                                          Дело №А76-10334/2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2013 г.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2013 г.
 
    Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой Е.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда Челябинской области дело по иску
 
    открытого акционерного общества «ТК «Октябрь», г. Миасс, ОГРН 1067415009826, к открытому акционерному обществу «Челябэнергосбыт», г. Златоуст, ОГРН 1057423505732, при участии ООО "Тепло-Ремонт", ОГРН 1087448013102, Администрации Миасского городского округа, о признании сделки недействительной,
 
    при участии:
 
    от ответчика: Гнатюк С.Н., по доверенности от 31.12.2012, личность удостоверена паспортом,
 
    от третьего лица: представитель Маленьких А.В., по доверенности от 22.01.2013, личность удостоверена паспортом,
 
установил:
 
    открытое акционерное общество «ТК «Октябрь», г. Миасс, ОГРН 1067415009826 (далее – истец, ООО «ТК «Октябрь»), 31.05.2013 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Челябэнергосбыт», г. Златоуст, ОГРН 1057423505732 (далее – ответчик, ОАО «Челябэнергосбыт»), о признании договора б/н уступки прав требования (цессии) от 11.09.2012 недействительным, как заключенного под влиянием обмана (л.д. 6-7).
 
    Определением суда от 05.06.2013 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 22.07.2013 (л.д. 1-5).
 
    Определением суда от 07.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Тепло-Ремонт", ОГРН 1087448013102, Администрацию Миасского городского округа (далее – третьи лица) (л.д. 46-47).
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрении дела извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда (л.д. 26-28, 40-43, 48-52, 56).
 
    Суд считает, что приняты все возможные меры по надлежащему уведомлению сторон о ходе арбитражного процесса и предоставлению возможности выразить свои позиции по существу исковых требований.
 
    В судебном заседании 03.09.2013 для предоставления сторонами дополнительных доказательств на основании ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 05.09.2013.
 
    Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.
 
    Дело рассматривается в отсутствие ответчика, третьего лица по правилам ч.ч. 1, 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
 
    Ответчик представил отзыв на исковое заявление (л.д. 29-31), согласно которого против удовлетворения исковых требований возражал, пояснил, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о кабальности договора уступки права требования, о нахождении предприятия в тяжелых обстоятельствах и совершения сделки на крайне невыгодных условиях для истца.
 
    Третье лицо Администрация в судебном заседании пояснила, что истцом не доказано, каким образом его права нарушены.
 
    Третьи лица отзыв на исковое заявление не представили, исковые требования не оспорили.
 
    Изучив доказательства по делу, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Между ОАО «Челябэнергосбыт» (цедент) и ООО «Теплоэнергетическая компания «Октябрь»  (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) б/н от 11.09.2012, по которому цедент уступил цессионарию  право требования к ООО «ТеплоРемонт» задолженность за поставленную электроэнергию по договорам энергоснабжения № 3822 от 01.08.2011г., № 3826 от 01.09.2011г., № 2516 от 01.08.2011 (п.1.1.) (л.д. 10-11).
 
    В соответствии с п. 3.1. договора уступки прав (цессии) за уступаемые права (требования) по договорам энергоснабжения, цессионарий  обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 3 706 531 руб. 70 коп., в том числе НДС.
 
    В указанном договоре имеется отметка о том, что сделка одобрена на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО ТК «Октябрь» № 2 от 30.08.2012 (л.д. 11).
 
    Сторонами также согласован график платежей по договору уступки прав требования (л.д. 12), согласованный с главой Администрации Миасского городского округа.
 
    Так, сумма задолженности за поставленную электрическую энергию образовалась по договорам, заключенным с ООО ««ТеплоРемонт» , № 3822 от 01.08.2011 за период с 01.10.2011г. по 31.07.2012, № 2516 от 01.08.2011 за период с 01.10.2011г. по 30.06.2012, по договору № 3826 от 01.08.2011 за период с 01.10.2011г. по 30.11.2011.
 
    Платежным поручением № 22 от 03.10.2012 (л.д. 13) ООО « ТК «Октябрь» оплатило ОАО «Челябэнергосбыт» задолженность за поставленную электроэнергию по указанному договору цессии на сумму 800 000 руб.
 
    Сумма задолженности по указанным договорам подтверждена актом сверки взаимных расчетов, подписанного с ООО «Теплоремонт» на сумму 3 706 531 руб. 70 коп., счетами фактурами, ведомостями электропотребления, которые были переданы Цессионарию ООО «ТК «Октябрь» по акту приема-передачи, который является приложением к договору уступки прав ( цессии) от 11.09.2012.
 
    Из    представленных  доказательств  следует, что предметом договора    уступки прав(цессии) от 11.09.2012 явилось право требование оплаты стоимости электрической энергии по договорам энергоснабжения № 3822 от 01.08.2011, № 3826 от 01.09.2011, № 2516 от 01.08.2011 в размере 3 706 531 руб. 70 коп.
 
    В материалы дела представлен протокол совещания у Первого заместителя Главы Администрации Миасского городского округа по работе с задолженностью за топливно-энергетические ресурсы  организаций от 05.02.2013  (л.д. 34), согласно которого было установлено, что ООО «ТК «Октябрь» имеет долг перед ОАО «Челябэнергосбыт» в размере 5 819 478 руб. 71 коп., из них 2 906 531 руб. 70 коп. по договору цессии, 2 912 947 руб. 01 коп. – задолженностьб за ноябрь, декабрь 2012 года. Директор ООО «ТК «Октябрь» пояснил, что по состоянию на 01.02.2013 долг физических лиц перед ООО «ТК «Октябрь» составляет 7 000 000 руб., гарантировал оплату в адрес ОАО «Челябэнергосбыт» в размере 1 000 000 руб. в феврале 2013 года.
 
    При этом директор не указывал о недействительности заключенного договора уступки прав ( цессии).
 
    Истец указывает, что договор уступки права требования, заключенный между сторонами, был заключен под влиянием обмана под угрозой срыва начала отопительного сезона со стороны ответчика, что выражалось в саботировании подписания договоров энергоснабжения с ООО «ТК «Октябрь». Обман в действиях руководителей ОАО «Челябэнергосбыт» заключался, по мнению истца, в том, что для подписания договоров энергоснабжения с истцом, последнему не нужно было принимать никакую задолженность.
 
    Истец также пояснил, что производство тепловой энергии на котельных установках, находящихся на балансе Миасского городского округа, убыточно, что связано с тарифами на производство, устанавливаемыми Государственным комитетом Единым Тарифным Органом по Челябинской области.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Положениями ст. 423 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами,  в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Исходя из положений главы 24 ГК РФ к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит  передаче.
 
    В силу п.1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
 
    Довод истца о том, что договор уступки прав (цессии) заключен под влиянием обмана и угрозы срыва начала отопительного сезона со стороны ОАО «Челябэнергосбыт» и в саботировании подписания договоров энергоснабжения судом отклоняется, как необоснованный.
 
    Частью 1 ст. 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной.
 
    Однако для признания сделки недействительной в силу ч.1 ст. 179 ГК РФ необходимо доказать совокупность следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне не выгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственную связь между наличием у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне не выгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.
 
    Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки на основании ст. 179 ГК РФ.
 
    Истец не представил доказательства, свидетельствующие о кабальности договора уступки прав требования (цессии).
 
    Документов, свидетельствующих о том, что ОАО «Челябэнергосбыт» требовало до заключения договора поставки энергоснабжения подписать спорный договор уступки, в материалы дела не представлено.
 
    Кроме того, в соответствии с ч.1 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим кодексом или иными законами со стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо отказаться от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях ( протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
 
    Частью 2 вышеуказанной статьи предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
 
    Исходя из вышеуказанной нормы права и учитывая то обстоятельство, что договор энергоснабжения является публичным, ОАО «Челябэнергосбыт» не вправе уклоняться от его заключения. Истец имел право на обращение в суд с иском о понуждении к заключению публичного договора энергоснабжения. Таких обращений со стороны истца не было, договоры энергоснабжения подписаны директором предприятия без разногласий.
 
    Более того, доказательств нахождения предприятия в тяжелых обстоятельствах и совершения сделки на крайне не выгодных условиях для истца условиях не представлено.
 
    В силу п.п. 3 пункта 1 ст. 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
 
    Следовательно, ООО «ТК «Октябрь» несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, а также должен прогнозировать последствия, в том числе негативные, связанные с ее осуществлением.
 
    Доказательств, что условия договора уступки, в частности условия о стоимости передаваемого права были приняты истцом вследствие тяжелых обстоятельств и являются крайне невыгодными, не представлено.
 
    При заключении договора уступки права требования (цессии) ООО «ТК «Октябрь» были переданы все документы, подтверждающие сумму задолженности ООО «ТеплоРемонт» перед ОАО « Челябэнергосбыт». Однако возражений со стороны истца о невыгодных обстоятельствах в наш адрес не поступало.
 
    Кроме того, ОАО «Челябэнергосбыт» в адрес ООО «ТК «Октябрь» отправляло претензию от 11.12.2012 о задолженности по договору уступки прав (цессии) и просьбе погасить долг до 29.12.2012 (л.д. 32-33).
 
    Ответа на данную претензию со ссылками на обман и угрозы со стороны ОАО «Челябэнергосбыт» при заключении договора уступки прав (цессии) от ООО «ТК «Октябрь» не поступало.
 
    Суд принимает во внимание следующее. Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.
 
    Ясно, что недействительность сделки предполагает порок воли. В случае кабальной сделки потерпевшая сторона хотела бы не заключать кабальный договор, но не может этого избежать в силу сложившихся неблагоприятных обстоятельств. Соответственно суд, если он намерен установить порок воли, должен сравнить истинные намерения потерпевшей стороны с формальными условиями спорного договора.
 
    Суд не соглашается с аргументами истца: в договоре ясно выражено намерение сторон относительно вида договора и содержания договорных обязательств.
 
    При таких обстоятельствах, суд считает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
 
    Истцом уплачена  государственная пошлина в сумме 4 000 руб., что подтверждается  платежным поручением № 222 от 21.05.2013 (л.д. 8).
 
    В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
решил:
 
    в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
 
 
    Судья                                                                           И.А. Кузнецова 
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.