Дата принятия: 30 октября 2014г.
Номер документа: А75-9049/2014
Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
ул. Ленина д. 54/1, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ханты-Мансийск
30 октября 2014 г. Дело № А75-9049/2014
Резолютивная часть решения оглашена 28.10.2014.
Полный текст решения изготовлен 30.10.2014.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Максимовой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронцовой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Мишиной Ольги Юрьевны к Михалько Анжеле Юрьевне и Мишину Вячеславу Николаевичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Югра-Безопасность»,
при участии представителей:
от истца - Мальцев В.В., по доверенности от 11.08.2014,
от ответчика Мишина В.Н. - Стефаненко Д.С., по доверенности от 25.10.2014,
установил:
Мишина Ольга Юрьевнаобратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Михалько Анжеле Юрьевне и Мишину Вячеславу Николаевичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Югра-Безопасность».
До начала предварительного судебного заседания от истца поступило уточнение требований, просит:
- признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Югра-Безопасность» между Мишиным В.Н. и Михалько А.Ю.;
- признать преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Югра-Безопасность» Мишиной О.Ю. перед Мишиным В.Н.;
- признать переход прав на истца Мишину О.Ю. по договору дарения и передать долю в уставном капитале ООО «Охранное предприятие «Югра-Безопасность» истцу Мишиной О.Ю
Судебное заседание по рассмотрению иска назначено на 30.10.2014.
До начала судебного заседания от истца поступило возражение на отзыв ответчика.
В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддерживает.
Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве, представил дополнительные документы к материалам дела.
Суд, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.
Общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Югра-Безопасность» зарегистрировано 21.09.2004 и ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1048603052354.
Участниками общества на дату обращения в суд являются:
- Мишина Ольга Юрьевна - 66,7 процентов доли уставного капитала;
- Мишин Вячеслав Николаевич- 33,3 процентов доли уставного капитала.
Как следует из материалов дела, 04.03.2014 Михалько Анжела Юрьевна подарила свою долю в уставном капитале общества Мишину Вячеславу Николаевичу, что подтверждается нотариально удостоверенным договором дарения.
Истец указывает, что ответчиком при заключении обжалуемого договора дарения доли нарушено положение пунктов 6.4., 6.6. Устава ООО «ОП «Югра-Безопасность», согласно которым участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально либо непропорционально размеру своей доли. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом нотариального округа города Когалым ХМАО - Югры Ждановой Е.В.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Вместе с этим, в соответствии с пунктом 6.3 Устава ООО «ОП «Югра-Безопасность» участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества, либо третьим лицам. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
Таким образом, учредительными документами общества ограничения на уступку доли по договору дарения не предусмотрены. Отсутствие в уставе указанных положений исключает возможность их нарушения при заключении договора дарения и возможность удовлетворения заявленных требований, так как отсутствовала необходимость уведомления истца при заключении договора.
Учитывая приведенные нормы и обстоятельства дела, суд не находит требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьями 9, 16, 67, 68, 71, 167-170, 206 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,
Р Е Ш И Л :
в удовлетворении искового заявления Мишиной Ольги Юрьевныотказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения. Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
Судья Г.В. Максимова
