Определение от 05 ноября 2014 года №А74-6645/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ
 
655017, г. Абакан, ул. Крылова, 74, а/я 147
 
http://khakasia.arbitr.ruhttp://my.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
об отказе в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска в части
 
и о прекращении производства по делу
 
 
    г. Абакан                                                                                                        
 
    05 ноября 2014 года                                                                        Дело № А74-6645/2013
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 31 октября 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен 05 ноября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Г.И. Струковой,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Т.В. Мигалкиной,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление
 
    гражданина Коростелева Александра Павловича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН 1901090788,
ОГРН 1091901002544)
 
    к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия (ИНН 1901065277, ОГРН 1041901200032)
 
    к гражданину Ропяк Михаилу Ивановичу,
 
    к гражданке Ковалевой Юлии Михайловне
 
    о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от 08 мая 2009 года,
 
    о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 07 августа 2009 года №1685, 
 
    и приложенными к нему документами,
 
 
    В судебном заседании 29 октября 2014 года принимали участие:
 
    истец - Коростелёв А.П. и его представитель – Горшков В.С. на основании доверенности от 03.04.2014,
 
    от ответчиков –  ООО «Галактика» - Погорельцев В.В. на основании доверенности от 01.07.2014; МИФНС России №1 по РХ – Растащёнова Т.М. на основании доверенности от 08.09.2014.
 
    В соответствии со статьями 136, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд объявил перерыв в судебном заседании 29.10.2014, на 11 час. 00 мин. 31.10.2014. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Хакасия 11.08.2014.
 
    В судебном заседании 31 октября 2014 года принимали участие:
 
    истец - Коростелёв А.П. и его представитель – Горшков В.С. на основании доверенности от 03.04.2014,
 
    от ответчиков –  ООО «Галактика» - Погорельцев В.В. на основании доверенности от 01.07.2014; МИФНС России №1 по РХ – Растащёнова Т.М. на основании доверенности от 08.09.2014.
 
 
    Гражданин Коростелев Александр Павлович обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия, к гражданину Ропяк Михаилу Ивановичу и гражданке Ковалевой Юлии Михайловне:
 
    - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от 08 мая 2009 года по внесению в единый государственный реестр юридических лиц сведений о Ропяке Михаиле Ивановиче и Ковалевой Юлии Михайловне, как учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью «Галактика», как несоответствующее статьям 47, 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»,
 
    - о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 07 августа 2009 года №1685 в части внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений об учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью «Галактика» Ропяке Михаиле Ивановиче и Ковалевой Юлии Михайловне, как несоответствующее статьям 47, 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьям 9, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 
 
    Представитель истца после перерыва просил суд принять новое заявление об изменении исковых требований в части  следующих требований:
 
    - признатьнедействительной в силу ничтожности по закону, двустороннюю сделку - заявление от 5.10.1995 о продаже акций эмитента ОАО «Галактика» в количестве 3000 штук, номинальной стоимостью 300000 рублей Ропяку М.И., как не соответствующую статьям 8, 160, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 47, 51Федерального закона «Об акционерных обществах», статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
 
    Применить последствия ничтожной сделки от 05.10.1995:
 
    -признатьнедействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от8.05.2009, в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Ропяке Михаиле Ивановиче, как учредителе (участнике) ООО «Галактика», в размере 3,15 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    - признатьнедействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия от7.08.2009 №1685 в части внесения в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО «Галактика» Ропяке Михаиле Ивановиче на 3,15 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    - обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об учредителе (участнике) ООО «Галактика» Коростелеве Александре Павловиче на 3,15 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 (три тысячи семьсот сорок) рублей.
 
    Представитель ООО «Галактика» заявил, что заявление об изменении требованийв части признания недействительной сделки купли-продажи акций от 05.10.1995 годане подлежит принятию, так как одновременно изменяются основания и предмет иска, а в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от 08.05.2009 и внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках открытого акционерного общества «Галактика» и признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 07.08.2009 №1685 подлежит прекращению, поскольку указанные   требования рассмотрены  в деле № А74-1459/2014.
 
    Представитель налогового органа поддержал позицию представителя ООО «Галактика».
 
    В соответствии с положениями части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
 
    В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 г. №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает своё требование к ответчику.
 
    В качестве материально-правового обоснования по настоящему делу истцом заявлено требование об обязании регистрирующего органа совершить определённые действия. Основанием требования указывается наличие у истца права на долю в уставном капитале ООО «Галактика».
 
    В ходатайстве, поданном 31 октября 2014 года истцом,  заявлено требование о признаниинедействительной в силу ничтожности по закону, двусторонней сделки - заявление от 5.10.1995 о продаже акций и применить последствия ничтожной сделки от 5.10.1995. Основанием указано несоответствие статьям 8, 160, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 47, 51Федерального закона «Об акционерных обществах», статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
 
    Таким образом, истцом одновременно изменены основание и предмет иска, что является недопустимым.
 
    Представитель ответчика ООО «Галактика» в судебном заседании дополнительно пояснил, что в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от 08 мая 2009 года и внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках открытого акционерного общества «Галактика» и признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 07 августа 2009 года №1685 подлежит прекращению, поскольку указанные требования рассмотрены  в деле № А74-1459/2014. Также истец обращался с аналогичными требованиями в рамках дела № А74-4183/2014, производство по которому было прекращено в связи с тождественностью требований с заявленными в  деле № А74-1459/2014.
 
    Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.
 
    14 марта 2014 г. гражданин Коростелёв А.П. обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия, к ООО «Галактика» о признании недействительной записи ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 1091901002544 от 7.08.2009) в части сведений об учредителях (участниках) общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН 1901090788, ОГРН 109190ВД2544): Ропяке Михаиле Ивановиче, на 80 % доли, номинальной стоимостью 95 096 рублей, Ковалёвой Юлии Михайловне, на 20 % доли, номинальной стоимостью 23 774 рубля, как не соответствующую статьям 32, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьям 9, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; об обязании Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия внести в ЕГРЮЛ сведения и выдать выписку из ЕГРЮЛ со сведениями об учредителе (участнике) ООО «Галактика» (ИНН 1901090788, ОГРН 1091901002544) Коростелёве А.П. на 3,15% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    На основании указанного искового заявления арбитражным судом возбуждено производство по делу №А74-1459/2014.
 
    В ходе рассмотрения дела №А74-1459/2014 арбитражным судом, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены граждане Ропяк Михаил Иванович и Ковалёва Юлия Михайловна, принято изменение исковых требований, согласно которым истец просил:
 
    - признать незаконным отказ ООО «Галактика» внести в  ЕГРЮЛ  запись об учредителе (участнике) ООО «Галактика» Коростелёве А.П. на 3,15% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей;
 
    -  обязать Межрайонную ИФНС России № 1 по Республике Хакасия внести в ЕГРЮЛ запись  об учредителе (участнике) ООО «Галактика»  Коростелёве А.П. на  3,15% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    Решением от 26 мая 2014 г. Арбитражный суд Республики Хакасия отказал в удовлетворении исковых требований по делу №А74-1459/2014.
 
    Как следует из указанного решения арбитражного суда, требование, заявленное Коростелёвым А.П. в рамках рассмотрения дела №А74-1459/2014, основывалось на том, что в 1992 и 1993 годах истец приобрёл акции ОАО «Галактика» и являлся акционером общества; решение общего собрания акционеров ОАО «Галактика» от 08 мая 2009 г. о  преобразовании  ОАО «Галактика» в ООО «Галактика» является ничтожным.
 
    В рамках дела №А74-1459/2014 истец Коростелёв А.П. претендовал на  включение его в число участников ООО «Галактика» с долей в уставном капитале 3,15% и просил обязать регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись об учредителе (участнике) ООО «Галактика» Коростелёве А.П. на  3,15% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    Обратившись в арбитражный суд с настоящим заявлением, истец просит суд применить последствия ничтожной сделки от 05.10.1995:
 
    -признатьнедействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от 08.05.2009, в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Ропяке Михаиле Ивановиче, как учредителе (участнике) ООО «Галактика», в размере 3,15 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    - признатьнедействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия от 7.08.2009 №1685 в части внесения в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО «Галактика» Ропяке Михаиле Ивановиче на 3,15 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.
 
    - обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об учредителе (участнике) ООО «Галактика» Коростелеве Александре Павловиче на 3,15 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3740 рублей.  
 
    В основание данного требования положено утверждение истца о том, что он является владельцем 3,15% долей в уставном капитале ООО «Галактика» так как не отчуждал принадлежащие ему акции ОАО «Галактика», а решение общего собрания акционеров ОАО «Галактика» от 08 мая 2009 г. о его реорганизации в ООО «Галактика» является ничтожным.
 
    Из пункта 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что под предметом иска понимается материально-правовое требование истца.
 
    Основание иска – это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований (пункт 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представление или исключение новых доказательств по делу не является изменением основания иска.
 
    Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).
 
    В соответствии со статьёй 1 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
 
    Моментом государственной регистрации признаётся внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона о регистрации).
 
    Таким образом, в силу норм Закона о регистрации изменение единого государственного реестра юридических лиц осуществляется регистрирующим органом путём внесения в него соответствующей записи.
 
    Исходя из изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что независимо от формулировки предмета рассматриваемого в настоящем деле заявления, материально-правовое требование истца направлено на понуждение регистрирующего органа к внесению определённой записи в единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Изменение истцом формулировки требования в данном случае не свидетельствует об изменении его предмета.
 
    Фактических обстоятельств перехода права на долю, на которых основано требование об обязании осуществить государственную регистрацию такового (основание иска), истцом не указано, соответствующих доказательств – не представлено. Оснований  для внесения сведений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Галактика» Коростелёве А.П., не исследованных судом в рамках рассмотрения дела №А74-1459/2014, в настоящем деле не приведено.
 
    С учётом изложенного арбитражный суд констатирует тождественность требований, заявленных в настоящем деле и в деле №А74-1459/2014.
 
    По аналогичным обстоятельствам было прекращено производство по делу по иску гражданина Коростелёва Александра Павловича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия, к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия провести государственную регистрацию перехода от ООО «Галактика» к Коростелёву Александру Павловичу 3,15 % доли уставного капитала ООО «Галактика», номинальной стоимостью 3740 рублей
 
    В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
 
    На основании изложенного производство по настоящему делу подлежит прекращению.
 
    Уплаченная истцом государственная пошлина в размере 400 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании части 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 49, пунктом 2 части 1 статьи 150, статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л :
 
 
    1. Отказать в удовлетворении ходатайства истца об изменении предмета иска в части признания недействительной сделки купли-продажи акций от 05.10.1995 года.
 
    2. В части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Галактика» от 08 мая 2009 года и внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках открытого акционерного общества «Галактика» и признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия от 07 августа 2009 года №1685 производство по делу прекратить.
 
    3. Возвратить гражданину Коростелеву Александру Павловичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 400 (четыреста) руб.
 
 
    На определение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
    Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.
 
 
    Судья                                                                                                                              Г.И. Струкова