Решение от 14 августа 2014 года №А74-1602/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Абакан
 
    14 августа 2014 года                                                                                      Дело № А74-1602/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2014 года. 
 
    Полный текст решения изготовлен  14 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Федулкиной,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания У.Е. Шумиловой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» (ИНН 1903019340, ОГРН 1091903000782)
 
    о государственной регистрации договора ипотеки
 
    и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ»
 
    к открытому акционерному обществу «Сбербанк России»
 
    о признании договора ипотеки недействительным и применении последствий недействительности сделки,
 
    с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью «Эдель М» (ИНН 1903019501, ОГРН 1091903001233), общества с ограниченной ответственностью «Эдель.Мега» (ИНН 1903019519, ОГРН 1091903001222), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия (ИНН 1901065358, ОГРН 1041901024440), Пушпашевой Нины Анатольевны.
 
 
    В судебном заседании приняли участие представители:
 
    ОАО «Сбербанк России» – Слободина Г.Я.  на основании доверенности  от 02.06.2012;
 
    ООО «ЭДЕЛЬ» – Юнгблюд И.А. на основании доверенности от 09.01.2014,
 
    ООО «Эдель М» - Юнгблюд И.А. на основании доверенности от 08.05.2014,
 
    ООО «Эдель.Мега» - Юнгблюд И.А. на основании доверенности от 05.05.2014..
 
 
    Открытое акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ», с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании совершить государственную регистрацию договора ипотеки № 12/8602/0115/14З4 от 18.02.2014.
 
    Определениями суда от 19.06.2014, 30.06.2014, 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эдель М», общество с ограниченной ответственностью «Эдель.Мега», управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия, Пушпашева Нина Анатольевна.
 
    Определением суда от 04.08.2014 к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании договоров ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4 от 18.02.2014, № 12/8602/0115/4838/14З5 от 18.02.2014 недействительными и применении последствий недействительности сделки.
 
    Определением суда от 07.08.2014 требование общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» о признании договора ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З5 от 18.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.
 
    Представитель ОАО «Сбербанк России» в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, указав, что ответчик уклоняется от регистрации договора ипотеки, заявил о возврате документов с государственной регистрации, что явилось основанием для ее приостановления.
 
    Представитель ООО «ЭДЕЛЬ» исковые требования не признал, поддержал встречное исковое заявление, полагает, что договор ипотеки недействителен, поскольку сделка совершена под влиянием заблуждения директора общества. Ответчик указал, что директор ООО «ЭДЕЛЬ» Мурашко С.В. полагал, что подписывает  договоры ипотеки по объектам недвижимости, принадлежащим ему как физическому лицу  на праве собственности, а именно- на земельный участок и торговый павильон, расположенные по адресу: г. Абакан, ул. Катанова, 6. В связи с большим объемом подписываемых документов Мурашко С.В. не ознакомился детально с предметом договоров.
 
    Представитель истца возражает против встречных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск,  так как считает, что  имеющимися в материалах дела доказательствами опровергается довод ООО «ЭДЕЛЬ» о заблуждении директора   о предмете спорного договора, поскольку общим собранием участников общества от 17.02.2014 принято решение о передаче имущества, являющегося предметом спорного договора, в залог. Директор ООО «ЭДЕЛЬ» Мурашко С.В. лично обращался в управление Росреестра по РХ с заявлением о государственной регистрации договора ипотеки; в данном заявлении указано наименование объектов недвижимости, их адреса. Ссылаясь на правовою позицию Президиума ВАС РФ, выраженную в пункте 5 информационного письма № 162 от 10.12.2013 просит в удовлетворении встречного иска отказать.
 
    Третье лицо (управление Росреестра по РХ) в судебное заседание не явилось, в материалах дела имеется отзыв на исковое заявление, в котором Управление просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
 
    Третье лицо – Пушпашева Н.А. в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, в предыдущем судебном заседании поддержала  позицию ООО «ЭДЕЛЬ»..
 
    В соответствии  со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц (управления Росреестра по РХ и Пушпашевой Н.А.).
 
    Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
 
    Между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» (залогодатель) 18 февраля 2014 года заключен договор ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4, предметом которого является передача законодателем в последующий залог залогодержателю принадлежащих залогодателю  долей в праве собственности на  недвижимое имущество, в том числе:
 
    - 1/6 доли в праве общей долевой собственности на сооружение протяженностью 618 м., расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116, с кадастровым номером 19:01:080301:507;
 
    - 2/9 доли в праве общей долевой собственности на сооружение протяженностью 489 м., расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116Ш, с кадастровым номером19:01:080301:508;
 
    - 1/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 433 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080401:1468, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;
 
    - 1/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 8968 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080301:291, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;
 
    - 1/6 доле в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 337 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080401:1467, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;
 
    - 1/6 доле в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 497 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080401:1467, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;
 
    - 2/9 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 4095 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080301:283, , расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116Ш.
 
    Согласно статье 2 договора предметом залога обеспечивается исполнение обязательств:
 
    - общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М», возникших на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4170 от 17.06.2011;
 
    - общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ.МЕГА», возникших на основании договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4838 от 24.06.2013, № 4859 от 10.07.2013, № 4946 от 17.09.2013.
 
    20 февраля 2014 года стороны обратились в управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия с заявлением о государственной регистрации договора ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4.
 
    26 февраля 2014 года директор  общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» обратился в управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия с заявлением о прекращении государственной регистрации договора ипотеки№ 12/8602/0115/4838/14З4.
 
    Уведомлением управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия № 01/019/2014-461 от 26.02.2014 сообщено о приостановлении государственной регистрации в связи с заявлением залогодателя.
 
    Полагая, что  совершив указанные действия ответчик фактически уклонился  от государственной регистрации договора ипотеки, открытое акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Оценив доводы искового заявления и возражения на него, а также представленные участниками дела доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.
 
    Согласно пункту 3 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момента обращения ОАО «Сбербанк России» в арбитражный суд, и пункту 1 статье 10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации. Несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона об ипотеке договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.
 
    Пунктом 1 статьи 20 Закона об ипотеке установлено, что государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.
 
    В силу пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.
 
    Так как при рассмотрении дела судом установлено, что ответчик до настоящего времени не исполнил свою обязанность предпринять все установленные законом действия для регистрации договора ипотеки, а наоборот, предпринял действия к возвращению документов с государственной регистрации, арбитражный суд признал доказанным факт уклонения ответчика от государственной регистрации договора.
 
    Принимая изложенное во внимание, требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» о государственной регистрации договора ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4 от 18.02.2014 подлежит удовлетворению.
 
    Рассмотрев встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ», арбитражный суд пришел к следующим выводам.
 
    Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
 
    В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. По смыслу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной по мотиву ее совершения под влиянием заблуждения допускается исключительно в случаях, когда заблуждение носит существенный характер, т.е. относится к природе сделки либо тождества и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. По смыслу данной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует его подлинной воле.
 
    В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана или заблуждения возлагается на истца, который  должен доказать умышленное его введение ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
 
    Из материалов дела следует, что 06.02.2014 Мурашко С.В. и Бороздина Н.А. обратились к истцу с заявлением об изменении структуры обеспечения, в том числе по договорам № 4170, 4838, 4859, 4946. В указанном заявлении в качестве возможного обеспечения указаны объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом спорного договора ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4 от 18.02.2014 (т.2 л..д. 109-110)
 
    Согласно представленному в дело протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ЭДЕЛЬ» от 17.02.2014  участниками общества (Мурашко С.В., Мурашко Т.А., Бороздина Н.А.) одобрена сделка по заключению обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» договора ипотеки объектов недвижимости, принадлежащих ООО «ЭДЕЛЬ» в качестве обеспечения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной:
 
    - № 4170 от 17.06.2011, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ М» и открытым акционерным обществом «Сбербанк России»;
 
    - № 4838 от 24.06.2013, № 4859 от 10.07.2013, № 4946 от 17.09.2013, заключенными между обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ.МЕГА» и открытым акционерным обществом «Сбербанк России».
 
    В качестве объектов недвижимости необходимых для передачи в залог указаны объекты, являющиеся предметом договора ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4 от 18.02.2014. На собрании участников ООО «ЭДЕЛЬ» присутствовал Мурашко С.В., который являлся председателем собрания и выступал по вопросу об одобрении сделки (т.2 л.д. 11-114).
 
    Кроме того, как следует из представленных управлением Росреестра по РХ документов, при сдаче договора ипотеки на государственную регистрацию Мурашко С.В. лично подписал заявление от имени залогодателя, в котором перечислены объекты ипотеки: сооружение, расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116, с кадастровым номером 19:01:080301:507; сооружение, расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116Ш, с кадастровым номером19:01:080301:508;  земельный участок общей площадью 433 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080401:1468, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;  земельный участок общей площадью 8968 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080301:291, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116; земельный участок общей площадью 337 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080401:1467, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;  земельный участок общей площадью 497 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080401:1467, расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116;   земельный участок общей площадью 4095 кв.м., с кадастровым номером 19:01:080301:283, , расположенный по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 116Ш.
 
    При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел выводу, что доказательств, свидетельствующих о наличии у директора общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ»  Мурашко С.В. при заключении договора ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4 от 18.02.2014 такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии с вышеуказанными правовыми нормами, в материалы дела не представлено.
 
    Согласно разъяснениям пункта 4 Информационного письма ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.
 
    При заключении оспариваемой сделки директор ООО «ЭДЕЛЬ» Мурашко С.В. обладал правоспособностью, понимал значение своих действий и представлял их последствия, доказательств обратного суду не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ООО «ЭДЕЛЬ» заблуждалось, в связи с чем оснований для применения судом статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
 
    Довод ООО «ЭДЕЛЬ» о том, что спорный договор был подписан ошибочно, при подписании большого количества документов в банке не может является основанием для признания договора ипотеки недействительным, поскольку согласно пункту 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 отсутствие должной осмотрительности, обычной для деловой практики совершения подобных сделок, не является основанием для квалификации сделки, как сделки, совершенной под влиянием заблуждения.
 
    На основании изложенного в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» следует отказать.
 
    Государственная пошлина по первоначальному иску составляет 6000 руб., которая в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ООО «ЭДЕЛЬ». Поскольку истцом при подаче иска государственная пошлина уплачена сумме 10 000 руб., с ООО «ЭДЕЛЬ» подлежат взысканию расходы по государственной пошлине в пользу ОАО «Сбербанк России» в сумме 6000 руб. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 4000 руб. по платежному поручению № 4761821 от 20.03.2014 подлежит возврату истцу из федерального бюджета, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Государственная пошлина по встречному иску составляет 4000 руб., которая в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ООО «ЭДЕЛЬ» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче встречного иска предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.
 
    Руководствуясь статьями 110, 169 – 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    1.    Удовлетворить иск:
 
    зарегистрировать договор ипотеки № 12/8602/0115/4838/14З4 от 18.02.2014, заключенный между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ».
 
    2.    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» 6000 (шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.
 
    3.    Возвратить открытому акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета 4000 (четыре тысячи) руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 4761821 от 20.03.2014.
 
    4.    Отказать в удовлетворении встречного иска.
 
    5.    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭДЕЛЬ» в доход федерального бюджета 4000 (четыре тысячи) руб. государственной пошлины.
 
 
    Настоящее решение после вступления его в силу является основанием для государственной регистрации договора.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.
 
    Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.
 
 
 
    Судья                                                                                                                          А.А. Федулкина