Дата принятия: 27 декабря 2010г.
Номер документа: А73-9993/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск Дело № А73 – 9993/2010
«27» декабря 2010
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2010.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе
судьи А.Ю. Сецко
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.В.Гараниной
рассмотрел в заседании суда дело по иску Абдуллоева Шухрата Насруллоевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Востока»
о взыскании 1 959 000 руб.
при участии в судебном заседании: от истца – Н.В.Шумейко дов. от 16.09.2010; от ответчика – директор Е.А.Артемьева-Абдуллоева, представитель А.И.Коллерова дов. от 23.11.2010
Абдуллоев Шухрат Насруллоевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (далее - ООО «Звезда Востока», общество) о взыскании 1 959 000 рублей, составляющих действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
В судебном заседании представитель истца поддержала заявленное требование, поскольку в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли.
Представители общества возражают против удовлетворения иска, считают, что требование истца о выплате доли в уставном капитале общества не подлежит удовлетворению. Кроме того, представителем ответчика заявлено об уменьшении суммы иска в порядке взаимозачета на 1 193 706, 89 рублей, составляющих задолженность истца перед обществом.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд
УСТАНОВИЛ:
Согласно уставу ООО «Звезда Востока», выписке из ЕГРЮЛ Ш.Н.Абдуллоев являлся участником общества с размером доли 50 % уставного капитала ООО «Звезда Востока».
29.09.2009 Ш.Н.Абдуллоевым подано заявление о выходе из состава участников ООО «Звезда Востока».
Поскольку общество в добровольном порядке не выплатило истцу действительную стоимость доли, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Пунктами 3.1., 8.1 устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Поскольку в положения устава общества не внесены изменения, предусмотренные Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ, общество обязано было произвести выплату действительной стоимости доли в течение трех месяцев с момента подачи заявления Ш.Н.Абдуллоевым о выходе из состава участников общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Истец выразил свое волеизъявление на выход из состава учредителей общества 29.09.2009. По данным бухгалтерского баланса ООО «Звезда Востока» по состоянию на 01.07.2009 стоимость чистых активов общества составила 3 918 000 рублей (3 990 000 – 72 000).
Судом проверен расчет действительной стоимости доли, при этом установил, что стоимость доли определенна истцом в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, N 03-6/пз.
Доводы ответчика о необходимости уменьшения суммы иска в порядке взаимозачета на 1 193 706, 89 рублей, составляющих задолженность истца перед обществом, подлежат отклонению судом.
Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).
Исследовав представленные в дело документы и оценив их во взаимосвязи и в совокупности, суд приходит к выводу, что зачет взаимных требований между сторонами документально не оформлен, сверка взаимных расчетов не проводилась, заявлений о зачете взаимных однородных требований не составлялось. Ответчик не представил доказательств прекращения у сторон обязательств путем зачета взаимных требований.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о взыскании с общества действительной стоимости доли в сумме 1 959 000 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (ИНН 2703037897, ОГРН 1062703062817) в пользу Абдуллоева Шухрата Насруллоевича (ИНН 270301114587) действительную стоимость доли в размере 1 959 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (ИНН 2703037897, ОГРН 1062703062817) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 590 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья А.Ю. Сецко
