Решение от 13 декабря 2010 года №А73-9385/2010

 
 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Хабаровск                                                                 № дела А73-9385/2010
 
    «20» декабря 2010 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2010 г., изготовление полного текста решения откладывалось до 20 декабря 2010 г.
 
    Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
 
    Судьи      Л.Н. Тюрюминой
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Казанцевой
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Зеленской Луизы Яковлевны
 
    к Качкиной Марине Андреевне, Мазникову Владимиру Петровичу
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора,  общество с ограниченной ответственностью «Практика-ДВ»
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии: истец Зеленская Л.Я. лично; ответчики Качкина М.А. лично, Мазников В.П. лично; представитель третьего лица – Батяйкина М.Д. по дов. от 13.12.2010 г.
 
    Участник общества с ограниченной ответственностью «Практика-ДВ» (далее – ООО «Практика-ДВ», Общество) Зеленская Луиза Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Качкиной Марине Андреевне, Мазникову Владимиру Петровичу о признании недействительным (ничтожным) договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО «Практика-ДВ» от 10.01.2008 г., заключенный между Качкиной М.А. и Мазниковым В.П.
 
    Определением от 18.08.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Практика-ДВ».
 
    В настоящем судебном заседании истец поддержала исковые требования в полном объеме.
 
    Ответчики Качкина М.А., Мазников В.М. иск не признали по мотивам, изложенным в письменных отзывах.
 
    Представитель третьего лица – ООО «Практика-ДВ» поддержала иск Зеленской Л.Я. согласно доводам отзыва.
 
    Из материалов дела суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Практика-ДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2007 г. с уставным капиталом в размере 10 000 руб. Учредителями Общества при его создании, что следует из п. 4.1. Устава  были: Зеленская Л.Я. и Качкина М.А. с равными долями в Уставном капитале ООО «Практика-ДВ».
 
    10.01.2008 г. Качкина М.А. продала свою долю в Уставном капитале Общества Мазникову В.П.
 
    Считая данный договор купли-продажи доли недействительным (ничтожным), Зеленская Л.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование истец ссылается на то, что Качкина М.А. в свое время не исполнила обязанность по оплате своей доли в уставном капитале ООО «Практика-ДВ», что, по ее утверждению, подтверждается документами Общества, а также решением мирового судьи судебного участка № 8 Индустриального района г. Хабаровска. В связи с чем, в силу ч. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Качкина М.А. не вправе была продавать долю до полной ее оплаты и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка подлежит признанию ничтожной как противоречащая императивным указаниям действующего законодательства.
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, их представителей,   суд   считает  заявленные  требования  необоснованными  и  не
 
    подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
 
    Согласно пунктам 3 и 7 статьи 27 Закона об обществах доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
 
    В соответствии с Учредительным договором ООО «Практика-ДВ» (пункты 5.4, 5.5, 5.8, 5.9)  в случае неполной оплаты  уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации  общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего  вклада в уставной капитал  в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный обществом, подтверждающий право участника  на долю в уставном капитале общества. Доля участника общества, который не внес в срок вклад в уставной капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
 
    Так, размеры долей участников ООО «Практика-ДВ» согласно учредительным документам составляли 50 % уставного капитала общества  по 5 000 руб.
 
    Материалами дела подтверждается, что Зеленской Л.Я. и Качкиной М.А. акты оценки вклада  как подтверждение внесения доли не выдавались; данный факт не опровергался и в судебном заседании.
 
    Вместе с тем,  факт отсутствия со стороны Зеленской Л.Я. возражений при внесении в учредительные документы 22.01.2008 г. изменений в состав участников ООО «Практика-ДВ» относительно оплаты Качкиной М.А. доли в уставной капитал свидетельствует о несостоятельности доводов  истца о неоплате Качкиной М.А. доли в уставном капитале Общества.    
 
    В материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества, в котором также отражена оплата уставного капитала общества в полном размере.
 
    В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, где истец указан как участник общества, не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли.
 
    Кроме того, постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.20.10 г. № 06АП-4241/2010 по делу № А73-5862/2010 аналогичные доводы Зеленской Л.Я., положенные в основу настоящих исковых требований, признаны необоснованными, судом установлен факт оплаты Уставного капитала ООО «Практика-ДВ» в полном объеме.
 
    Иных доказательств в обоснование обстоятельств, на которых истец ссылается как основание своих требований, в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ Зеленской Л.Я. не представлено.
 
    Таким образом, истец не доказала наличия правовых оснований для признания сделки недействительной.
 
    Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
 
    Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л
 
    Зеленской Луизе Яковлевне в иске отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
 
Судья                                                                              Л.Н.  Тюрюмина