Дата принятия: 16 февраля 2011г.
Номер документа: А73-8164/2010
Арбитражный суд Хабаровского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск № дела А73-8164/2010
«16» февраля 2011г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2011г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи В.Ю. Кузнецова
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.А. Пожидаевой
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Гуляева Владимира Петровича, ООО «Лесные продукты»
к ОАО «Промсвязь»
о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Промсвязь» от 14.06.2010г.
третье лицо - ООО «Реестр-РН»
В судебном заседании приняли участие: истец В.П. Гуляев, представитель ООО «Лесные продукты» - В.П. Гуляев по доверенности от 17.09.2010г., представители ОАО «Промсвязь» - М.А. Маслова по доверенности от 28.04.2010г., А.В. Дмитриенко по доверенности от 10.09.2010г. (доверенности выданы генеральным директором ОАО «Промсвязь» В.П. Гуляевым), генеральный директор ОАО «Промсвязь» Е.А. Рубцов, А.В. Королёв, А.Ф. Могилев по доверенностям от 12.10.2010г. (доверенности выданы генеральным директором Е.А. Рубцовым).
Акционер ОАО «Промсвязь» В.П. Гуляев обратился в суд с вышеуказанным требованием и просит его удовлетворить на основании статей 49, 52, 55, 56, 58, 62, 65, 66 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон).
В отзыве на исковое заявление, подписанном генеральным директором ОАО «Промсвязь» Е.А. Рубцовым ответчик иск не признал в полном объёме ввиду необоснованности и в его удовлетворении просит отказать, в том числе на основании пункта 7 статьи 68 Закона.
В отзыве на исковое заявление, подписанном представителем ОАО «Промсвязь» по доверенности, выданной генеральным директором В.П. Гуляевым, ответчик иск признал и просит его удовлетворить.
Материалами дела установлено, что 07.05.2010г. состоялось два годовых общих собрания акционеров ОАО «Промсвязь» с одной и той же повесткой собрания: утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности за 2009г., избрание совета директоров, избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора, что подтверждается соответствующими протоколами собраний.
Собрание акционеров под председательством М.Ф. Рассохина началось в 11 часов и других вопросов, отличных от повестки собрания не рассматривало. Собрание акционеров под председательством О.В. Сайганова началось в 15 часов 25 минут и помимо включённых в повестку собрания вопросов, рассмотрело дополнительный вопрос – «провести повторное годовое собрание акционеров ОАО «Промсвязь» в течение первой половины июня 2010г. Для организации собрания утвердить оргкомитет в составе Сайганов О.В., Рубцов Е.А., ООО «Юридическая компания С э Р».
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 11.11.2010г. по делам А73-8406/2010, А73-10375/2010 вышеуказанные решения собраний акционеров ОАО «Промсвязь» признаны недействительными в полном объёме.
По мнению генерального директора ОАО «Промсвязь» Е.А. Рубцова указанное обстоятельство при рассмотрении данного спора не имеет значения, поскольку решение о созыве повторного годового собрания акционеров ОАО «Промсвязь» на 14.06.2010г. было принято 07.05.2010г. советом директоров, что соответствует уставу ОАО «Промсвязь» и подтверждается соответствующим протоколом заседания совета директоров, подписанным председателем совета директоров О.В. Сайгановым и секретарём И.С. Гераськиной.
Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришёл к выводу о правомерности требований истцов исходя из следующего. В соответствии со статьёй 65 Закона, пунктами 9, 10 устава ОАО «Промсвязь» решение о созыве годового общего собрания акционеров принимает совет директоров. В силу части 1 статьи 66 Закона и пункта 10 устава общества члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Таким образом, у избранного 07.05.2010г. совета директоров ОАО «Промсвязь» в составе С.В. Бушиной, А.В. Королёва, А.А. Королёва, С.А. Лифанова, О.В. Сайганова, С.А. Стародубцева, М.И. Федотова не имелось полномочий по созыву повторного годового общего собрания акционеров, поскольку таким правом в силу закона в данном случае наделён совет директоров, избранный до 07.05.2010г., т.е. на общем собрании акционеров ОАО «Промсвязь» от 29.05.2009г., а этот состав совета директоров такого решения не принимал.
При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению в полном объёме именно по этому основанию, поэтому другие доводы истцов (о ненадлежащем уведомлении, нарушении порядка ведения собрания и т.д.) правового значения не имеют и судом не оцениваются.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
Признать недействительными решения повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Промсвязь» от 14.06.2010г. в полном объёме.
Взыскать с ОАО «Промсвязь» в пользу Гуляева Владимира Петровича государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
Настоящее решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа путем подачи соответствующих жалоб через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья В.Ю. Кузнецов
