Дата принятия: 23 сентября 2010г.
Номер документа: А73-8013/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск Дело № А73–8013/2010
«23» сентября 2010г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2010г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе
судьи В.Ю. Кузнецова
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.А. Пожидаевой
рассмотрел в заседании суда дело по иску Трухиной Марии Фёдоровны
к ОАО «Дальэлектропроект», Волковой Галине Леонидовне
о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора ООО «Дальэлектропроект», заключённого между ОАО «Дальэлектропроект» и Волковой Галиной Леонидовной 11.10.2007г.
В судебном заседании приняли участие: представитель истца – Т.М. Курбатская по доверенности от 13.08.2010г., представитель ОАО «Дальэлектропроект» - И.В. Бабенко по доверенности от 08.08.2010г., представители ООО «Дальэлектропроект» - Е.А. Карпушкин по доверенности от 15.03.2010г., Я.Ф. Костенкова по доверенности от 24.05.2010г.
Ответчик Г.Л. Волкова о месте и времени судебного разбирательства уведомлена надлежащим образом.
Акционер ОАО «Дальэлектропроект» М.Ф. Трухина обратилась в суд с вышеуказанным требованием и просит его удовлетворить на основании статьи 168 ГК РФ, подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах». В обоснование своего требования истец ссылается на следующие обстоятельства. Оспариваемый учредительный договор от 11.10.2007г. заключён его сторонами во исполнение решения совета директоров ОАО «Дальэлектропроект» от 10.10.2007г. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.03.2008г. по делу А73-2750/2008 вышеуказанное решение совета директоров признано недействительным, следовательно, учредительный договор был заключён при отсутствии правовых оснований с нарушением компетенции управления ОАО «Дальэлектропроект» и является ничтожным.
Ответчик Г.Л. Волкова в судебное заседание не явилась, в своём заявлении от 12.08.2010г. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.
Ответчик ОАО «Дальэлектропроект» заявил о признании иска.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.
Совет директоров ОАО «Дальэлектропроект» 10.10.2007г. принял решение об учреждении ООО «Дальэлектропроект» совместно с Г.Л. Волковой. Указанными лицами 11.10.2007г. подписан учредительный договор, согласно которому доля ОАО «Дальэлектропроект» в уставном капитале этого общества составила 99%, доля Г.Л. Волковой - 1%.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.03.2008г. по делу А73-2750/2008 решение совета директоров ОАО «Дальэлектропроект» от 10.11.2007г. признано недействительным, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности и оспариваемого учредительного договора.
В соответствии с пунктом 17.1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров отнесено, в том числе, принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
В данном случае совет директоров ОАО «Дальэлектропроект» действовал в пределах своей компетенции. При этом, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010г. № 18067/09 Закон об акционерных обществах не предусматривает таких последствий нарушений требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, как признание недействительной сделки, совершённой без одобрения совета директоров и такая сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.
Поскольку истец требует признать оспариваемую сделку ничтожной по указанному выше основанию, иск удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Признание иска ОАО «Дальэлектропроект» судом не принимается, поскольку второй ответчик Г.Л. Волкова заявила о пропуске истцом срока исковой давности. Принятие судом признания иска первым ответчиком повлечёт нарушение прав второго ответчика, требующего рассмотрения дела по существу, что в силу закона является недопустимым.
Кроме того, суд признал обоснованным заявление ответчика Г.Л. Волковой о пропуске истцом срока исковой давности, что также является основанием для отказа в иске. Так, согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Поскольку оспариваемая истцом сделка является оспоримой и была совершена 11.10.2007г., истец, как акционер ОАО «Дальэлектропроект» (соблюдая должную осмотрительность и заботливость) мог узнать о её совершении на протяжении и 2007г. и 2008г., в то время как исковое заявление поступило в суд 15.07.2010г., т.е. с пропуском годичного срока.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Судья В.Ю. Кузнецов
