Дата принятия: 22 ноября 2010г.
Номер документа: А73-7746/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-7746/2010
«23» ноября 2010г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2010г.
Арбитражный суд Хабаровского края
в составе: судьи Кузнецова В.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.А. Пожидаевой
рассмотрел в судебном заседании делопо иску Митина Владислава Михайловича, Кривошеева Алексея Ивановича, Кривошеевой Ольги Владиславовны, Ожаровской Надежды Константиновны
к ООО старательская артель «Чэатын», Боборыкину Сергею Борисовичу, Куплевахской Тамаре Савельевне, Приезжеву Юрию Савельевичу, Соловьеву Александру Ивановичу, Воробьеву Александру Александровичу, Селимову Герману Алифармановичу
о признании права истцов на доли в уставном капитале ООО старательская артель «Чэатын», о лишении ответчиков прав на соответствующие доли, об обязании ООО старательская артель «Чэатын» внести изменения в учредительные документы этого общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
В судебном заседании приняли участие: представитель истцов – Е.Е. Рой по доверенностям от 26.10.2010г., 27.10.2010г., 20.10.2010г., представители ООО старательская артель «Чэатын» - М.Г. Белянкова по доверенности от 21.01.2010г., Т.С. Куплевахская по доверенности от 11.01.2010г., представитель ответчиков С.Б. Боборыкина, А.И. Соловьёва, А.А. Воробьёва, Ю.В. Приезжева – Т.С. Куплевахская по доверенностям от 19.08.2010г., 29.09.2010г.
Истцы на основании статьей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратились в суд с настоящим иском и просят признать за Митиным Владиславом Михайловичем право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН: 1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 15,3%, номинальной стоимостью 229 547 рублей.
Признать за Кривошеевым Алексеем Ивановичем право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН: 1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 8,49%, номинальной стоимостью 127 498 рублей.
Признать за Кривошеевой Ольгой Владиславовной право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН: 1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 9,69%, номинальной стоимостью 145 446 рублей.
Признать за Ожаровской Надеждой Константиновной право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН: 1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 17,99%, номинальной стоимостью 269 997 рублей.
Лишить права Ответчиков на вышеуказанные доли соразмерно признанным за Истцами правам в следующем соотношении:
Боборыкина Сергея Борисовича лишить права на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын»(ОГРН:1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 14,51%, номинальной стоимостью 217 656 рублей;
Куплевахскую Тамару Савельевну лишить права на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН:1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 13,25%, номиальной стоимостью 198 871 рублей;
Приезжева Юрия Владимировича лишить права на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН:1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 13,35%, номинальной стоимостью 200 292 рублей;
Соловьева Александра Ивановича лишить права на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН:1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 7,03%, номинальной стоимостью 105 515 рублей;
Воробьева Александра Александровича лишить права на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН: 1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 1,67%, номинальной стоимостью 25 077 рублей;
Селимова Германа Алифармановича лишить права на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН:1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) в размере 1,67%, номинальной стоимостью 25 077 рублей.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (ОГРН: 1052700127677; место нахождения: Россия, Хабаровский край, Ульчский район, село Богородское, улица Ленина, дом 1) внести изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости долей каждого из них в уставном капитале общества, в Список участников общества, в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд оснований для удовлетворения иска не нашёл исходя из следующего.
В обоснование своих требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства. Митин Владислав Михайлович является участником Общества с ограниченной ответственностью старательская артель «Чэатын» (далее также - «ООО СА «Чэатын») с долей в уставном капитале в размере 15,3%, номинальной стоимостью 229 550 рублей, Кривошеев Алексей Иванович является участником ООО СА «Чэатын» с долей в уставном капитале в размере 8,5%, номинальной стоимостью 127 500 рублей, Кривошеева Ольга Владиславовна является участником ООО СА «Чэатын» с долей в уставном капитале в размере 9,7%, номинальной стоимостью 145 450 рублей, Ожаровская Надежда Константиновна является участником ООО СА «Чэатын» с долей в уставном капитале в размере 18%, номинальной стоимостью 270 000 рублей (далее также - «Истцы»). Истцам в сумме принадлежит контрольный пакет долей ООО СА «Чэатын» - 51,5%.
По данным выписки из ЕГРЮЛ № 2084 от 22.06.2010 года истцы участниками ООО СА «Чэатын» не являются.
В октябре 2008 года Митиным Владиславом Михайловичем были получены копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО СА «Чэатын» № 4, № 5, № 6.
Из указанных копий протоколов следует, что доли истцов якобы перешли к обществу и далее были перераспределены между другими участниками, поскольку участниками Общества не было дано согласие на отчуждение истцами своих долей третьим лицам. Перераспределение долей произошло в следующем порядке:
Доля Митина Владислава Михайловича в уставном капитале ООО СА «Чэатын» в размере 15,3%, номинальной стоимостью 229 550 рублей отчуждена другим лицам (далее также - «Ответчики») в следующем соотношении:
Боборыкин СБ.: (230000 / 816300) * 229550 = 64677 рублей или 4,31%; Куплевахская Т.С.: (210150 / 816300) * 229550 = 59095 рублей или 3,93%; Приезжев Ю.В.: (211650 / 816300) * 229550 = 59517 рублей или 3,96%; Соловьев А.И.: (111500/816300) * 229550 = 31354 рублей или 2,09%; Воробьев А.А.: (26500 / 816300) * 229550 = 7452 рублей или 0,49%; Селимов Г.А.: (26500 / 816300) * 229550 = 7452 рублей или 0,49%.
Доля Кривошеева Алексея Ивановича в уставном капитале ООО СА «Чэатын» в размере 8,5%, номинальной стоимостью 127 500 рублей отчуждена в следующем соотношении: Боборыкин СБ.: (230000 / 816300) * 127500 = 35924 рублей или 2,39%; Куплевахская Т.С: (210150 / 816300) * 127500 = 32823 рублей или 2,18%; Приезжев Ю.В.: (211650 / 816300) * 127500 = 33058 рублей или 2,20%; Соловьев А.И.: (111500/816300) * 127500 = 17415 рублей или 1,16%; Воробьев А.А.: (26500 / 816300) * 127500 = 4139 рублей или 0,27%; Селимов Г.А.: (26500 / 816300) * 127500 = 4139 рублей или 0,27%.
Доля Кривошеевой Ольги Владиславовны в уставном капитале ООО СА «Чэатын» в размере 9,7%, номинальной стоимостью 145 450 рублей отчуждена в следующем соотношении: Боборыкин СБ.: (230000 / 816300) * 145450 = 40981 рублей или 2,73%; Куплевахская Т.С: (210150 / 816300) * 145450 = 37444 рублей или 2,49%; Приезжев Ю.В.: (211650 / 816300) * 145450 = 37712 рублей или 2,51%; Соловьев А.И.: (111500/816300) * 145450 = 19867 рублей или 1,32%; Воробьев А.А.: (26500 / 816300) * 145450 = 4721 рублей или 0,31%; Селимов Г.А.: (26500 / 816300) * 145450 = 4721 рублей или 0,31%.
Доля Ожаровской Надежды Константиновны в уставном капитале ООО СА «Чэатын» в размере 18%, номинальной стоимостью 270 000 рублей отчуждена в следующем соотношении: Боборыкин СБ.: (230000 / 816300) * 270000 = 76074 рублей или 5,07%; Куплевахская Т.С: (210150 / 816300) * 270000 = 69509 рублей или 4,63%; Приезжев Ю.В.: (211650 / 816300) * 270000 = 70005 рублей или 4,66%; Соловьев А.И.: (111500 / 816300) * 270000 = 36879 рублей или 2,45%; Воробьев А.А.: (26500 / 816300) * 270000 = 8765 рублей или 0,58%; Селимов Г.А.: (26500 / 816300) * 270000 = 8765 рублей или 0,58%.
В соответствии со статьёй 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.
В соответствии со статьёй 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли, что и усматривается из копий протоколов № 4 от 1 октября 2005 года, № 5 от 23 июля 2007 года и № 6 от 26 июля 2007 года.
В соответствии с частью 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Однако, ни Митиным В.М. (действовавшим по договорам доверительного управления) ни иными истцами, оферт в общество не направлялось, о том что они собираются продать свои доли, требований о выкупе доли в результате отказа в отчуждении доли также не подавалось, также как и не подавалось заявлений о выходе из общества.
При указанных обстоятельствах у Общества не возникло право на указанные доли в уставном капитале. Таким образом, доли истцов в уставном капитале ООО СА «Чэатын» были отчуждены лицом, не имеющим права их отчуждать, а именно номинальным держателем (самим Обществом).
Из копий протоколов № 4 от 1 октября 2005 года, № 5 от 23 июля 2007 года и № 6 от 26 июля 2007 года усматривается следующее: отчуждение имущества истцов лицом, не имеющим права его отчуждать, не породило правовых последствий в виде перехода права на это имущество.
Приобретение обществом долей в своем уставном капитале происходит на основании волеизъявления участников (статья 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и в соответствии с положениями закона. Волеизъявление участника представляет собой одностороннюю сделку. Сделки по общему правилу должны совершаться в простой письменной форме (статьи 160 и 161 ГК РФ). Пунктом 2 статьи 1 ГК РФ также устанавливается, что граждане (физические лица)приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Таким образом,за Ответчиками незаконно числятся доли истцов в уставном капитале ООО СА «Чэатын» в приведенном выше соотношении.
Из материалов дела следует, что 30.09.2005г. истцы заключили с Митиным В.М. договоры доверительного управления, в соответствии с которыми Кривошеева О.В., Кривошеев А.И., Ожаровская Н.К. передали принадлежавшее им имущество – доли в уставном капитале ООО СА «Чэатын».
Митин В.М. 01.10.2005г. обратился к Обществу с заявлением о намерении продать свою долю в уставном капитале ответчика и принадлежащие истцам, в соответствии с полномочиями, предоставленными ему договорами доверительного управления.
В соответствии со статьёй 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе приобретать доли (части доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом. В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другиеучастники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием.
Пунктом 7.5 устава ООО СА «Чэатын» предусмотрена возможность отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам с согласия участников общества. Поскольку остальные участники не дали своего согласия на отчуждение доли третьим лицом и не воспользовались преимущественным правом на приобретение долей,общество было обязано их выкупить в порядке, предусмотренном законом.
Протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО СА «Чэатын» от 1 октября 2005г. участниками ООО было принято следующее решение: «Поскольку продажа доли третьим лицам не получила одобрения остальных участников Общества и они отказались от преимущественного права на приобретение предложенных долей, в соответствии с пунктом 7.8 устава ООО СА «Чэатын» участники, намеренные продать свои доли, выступили с требованием к Обществу о выкупе их долей. Принято решение выкупить доли у участников, намеренных их продать. С этого момента доли в уставном капитале переходят к ООО СА «Чэатын», участники, выступившие с требованием выкупа долей, утрачивают имущественные права в отношении ООО СА «Чэатын» за исключением права на получение стоимости своих долей».
Действительная стоимость доли истцов составила на 30.09.05г. - 6 271 155 рублей. Истцам, включая и Митина В.М., было выплачено 15 354 130 рублей. 22.11.2005 г. В.М. Митин заключил с ООО СА «Чэатын» предварительный договор выкупа доли в уставном капитале.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края от 13.03.2009г. по делу А73-15098/2008 и от 03.02.2010г. по делу А73-18403/2009 истцам в исках о признании недействительными решений общего собрания участников ООО СА «Чэатын» и о понуждении заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале этого общества отказано. При этом в судебных актах судом дана оценка всем доводам истцов, изложенным и в настоящем исковом заявлении.
Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. При указанных обстоятельствах суд оснований для удовлетворения иска не нашёл.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Судья В.Ю.Кузнецов
