Решение от 20 сентября 2010 года №А73-7001/2010

 
 
    Арбитражный суд Хабаровского края
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
 
г.Хабаровск                                                               № дела А73-7001/2010
 
    «20» сентября  2011 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16.09.2010 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 20.09.2010 г.
 
 
    Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Н.Л.Коваленко,
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей,
 
    при участии в судебном заседании: 
 
    от истца - Качотян С.Ц. (личность установлена), Васильева Л.Н. по доверенности № 27-ХК 0043013 от 01.07.2010 г.,
 
    от ответчика – Шабанова И.А. по доверенности  от 12.08.2010 г., Овсянникова О.П. по доверенности от 10.10.2010 г.,  
 
    рассмотрев в судебном заседании  дело по иску индивидуального предпринимателя Качотяна Самвела Цолаковича к обществу с ограниченной ответственностью «Проект» о взыскании  долга  в сумме 2 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 305 694 рублей, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Проект» к индивидуальному предпринимателю Качотяну Самвелу Цолаковичу о признании недействительной сделки в силу ничтожности,
 
УСТАНОВИЛ
 
    Индивидуальный предприниматель Качотян Самвел Цолакович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проект» (далее по тексту – ООО «Проект») о взыскании  долга  по договору купли-продажи № 7 от 26.02.2007 года в сумме 2 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 305 694 рублей.
 
    ООО «Проект» обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Качотяну Самвелу Цолаковичу о признании недействительной сделки – договора купли-продажи № 7 от 26.02.2007 года в силу ничтожности.
 
    Определением от 06.09.2010 г. встречный иск ООО «Проект» принят к производству на основании п.2 ч.3 ст.132 АПК РФ для рассмотрения совместно с первоначальным.
 
    В судебном заседании истец и по встречному иску ответчик Качотян С.Ц. поддержал заявленные требования, встречный иск не признал.
 
    Представитель Качотяна С.Ц. – Васильева Л.Н. поддержала заявленные требования по доводам иска, встречный иск не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил применить срок исковой давности, предусмотренный ст.181 ГК РФ.  Доводы представителя ООО «Проект» о заключении договора в июне 2010 года являются голословными. Фактически между сторонами был заключен договор купли-продажи 26 февраля 2007 года, в то время Белинский К.П. имел все полномочия на его подписание, металлоконструкции были истцом переданы покупателю, о чем был составлен передаточный акт от 26.02.2007 года, претензии по количеству и качеству товара со стороны покупателя не было. Требование о взыскании денежной суммы  в размере 2 000 000 рублей и процентов основано на неисполнении со стороны ООО «Проект» обязательств по договору, поскольку обязательство по передаче помещения не исполнено до настоящего времени, то Качотян С.Ц. требует взыскания стоимости металлоконструкций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
 
    Представитель ООО «Проект» исковые требования Качотяна С.Ц. не признала, встречный иск поддержала по доводам встречного искового заявления. Кроме того, указала, что ООО «Проект» стало известно о договоре, заключенном с Качотяном С.Ц., только в июне 2010 года, после получения претензии от истца. С 09.06.2010 г. полномочия Белинского К.П. (директора ООО «Проект») прекращены.  Полагает, что представленный в суд договор купли-продажи был подписан истцом и Белинским К.П. фактически в июне 2010 года, когда Белинский уже не являлся директором ООО «Проект». Ходатайство представителя истца о применении срока исковой давности считает необоснованным, поскольку срок для признания недействительными сделок в силу их ничтожности установлен Гражданским кодексом РФ - 10 лет, кроме того, договор является ничтожным в силу закона.  Согласно ст.455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Передаточный акт не может являться доказательством выполнения существенных условий договора.  В договоре купли-продажи не указаны количество товара, наименование, конфигурация, существенные условия сторонами не определены, металлоконструкции не были поставлены на бухгалтерский учет.  Истцом не доказано наличие права собственности  на металлоконструкции при заключении договора. Кроме того, договором не предусмотрена форма оплаты товара в виде перечисления денежных средств, дополнительного соглашения не заключалось.
 
    Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующему.
 
    26.02.2007 г. между ООО «Проект» (Покупатель) и Качоятном С.Ц. (Продавец)  был подписан договор купли-продажи № 7, предметом которого являются металлоконструкции, используемые под пункт технического обслуживания на АЗС-60 по ул.Карла Маркса, район ост.Павленко в г.Хабаровске.
 
    Металлоконструкции являлись временным сооружением, в связи с чем, государственная регистрация договора не требовалась.
 
    Со стороны истца по первоначальному иску представлены документы, подтверждающие его право на отчуждение металлоконструкции, а именно: договор № 1-361/2 купли-продажи от 27.12.2006 г., заключенный между ООО «Хабаровскнефтепродукт» и Качотяном С.Ц., а также платежное поручение № 1624 от 27.12.2006 г. о перечислении 1 255 374,39 рублей и заявление директора ООО «Дальуспех-Ремтсрой» Качотяна Х.Ц. на имя генерального директора ОАО «Хабаровскнефтепродукт» о зачете перечисленной по платежному поручению № 1624 от 27.12.2006 денежной суммы в счет оплаты Качотян С.Ц. за металлоконструкции. Довод представителя ООО «Проект» о недоказанности Качотяном С.Ц. права собственности на металлоконструкции  на момент заключения договора является несостоятельным.
 
    Также является голословным довод представителя ООО «Проект» о  том, что договор купли-продажи № 7 от 26.02.2007 г. был подписан истцом и Белинским К.П. фактически в июне 2010 года, когда Белинский уже не являлся директором ООО «Проект», данное утверждение не подтверждено ни одним доказательством.
 
    Согласно решению единственного участника ООО «Проект» от 08.06.2010 г. полномочия директора ООО «Проект» Белинского К.П. досрочно прекращены 08.06.2010 г., однако на момент заключения договора с Качотяном С.Ц. директор ООО «Проект» Белинский К.П. имел полномочия на подписание договора купли-продажи.
 
    В соответствии со статьей 454  ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму.
 
    Согласно условиям договора, продавец обязуется передать товар, а покупатель принять и  оплатить его стоимость.
 
    Цена договора, установленная соглашением сторон, составляет 2 000 000 рублей (п.2.1 договора).
 
    В соответствии с п.2.2 договора № 7 от 26.02.2007 г. в счет оплаты по договору Покупатель обязуется передать Продавцу объект долевого строительства – нежилое функциональное помещение, площадью 24.3 кв.м. на 9-м этаже № 18. Срок передачи помещения установлен сторонами в п.2.3 – июнь 2008 года. 
 
    Таким образом, между сторонами существует двустороннее обязательство, вытекающее из договора купли-продажи,  где истец обязан к передаче товара, а ответчик к его оплате (в счет оплаты – передача нежилого помещения).    
 
    Согласно ст.455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
 
    Представитель ООО «Проект» в своих возражениях ссылается на то, что в договоре купли-продажи не определены существенные условия (не указаны количество товара, наименование, конфигурация).
 
    В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    В договоре купли-продажи № 7 от 26.02.2007 г. содержатся данные о продавце и покупателе, о предмете договора (п.1.1), место передачи товара (1.5), цена договора (п.п.1.3, 2.1), срок оплаты (п.2.3), форма расчета по договору (п.2.2).
 
    Доводы представителя ООО «Проект» о неопределенности предмета договора не принимаются во внимание, поскольку вопрос о незаключенности  (недействительности) договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до исполнения сделки. При передаче во исполнение договора имущества основания для признания договора незаключенным отсутствуют.
 
    Передача товара (в данном случае, металлоконструкции) и принятие его без возражений покупателем свидетельствуют о согласовании сторонами условия договора и предмете обязательства (пункт 3 ст.434, пункт 3 ст.438 Гражданского кодекса РФ) и, следовательно, о заключенности договора в исполненной части, если передача товара соотносима к этому договору.
 
    Договор купли-продажи № 7 от 26.02.2007 г. в части передачи товара (металлоконструкции) исполнен при отсутствии возражений относительно его заключенности, что подтверждается передаточным актом от 26.02.2007 г., подписанном сторонами по договору,  в котором указано,  что Покупатель принял имущество в полном объеме, претензий по количеству и качеству к продавцу нет.  
 
    В обоснование своих возражений относительно иска представителем ООО «Проект» представлена бухгалтерская справка № 124 от 14.09.2010 г., из которой следует, что за период 2007-2010 г.г. по данным бухгалтерского учета ООО «Проект» не приобретало металлоконструкции у физического лица Качотяна С.Ц.; в составе бухгалтерского баланса ООО «Проект» задолженность перед Качотяном С.Ц. по договору № 7 от 26.02.2007 г. отсутствует. Однако, нарушения ведения бухгалтерского учета Общества не влияет на существо данного спора.
 
    Полагая, что спорный договор на основании п.2 ст.170 ГК РФ является ничтожным, ООО «Проект» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
 
    Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При этом отсутствие соответствующей  воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.
 
    Суд считает, что ООО «Проект» не доказан факт заключения договора купли-продажи с намерением прикрыть иную сделку.
 
    Кроме того, при рассмотрении спора ответчик по встречному иску заявил о применении последствий пропуска истцом срока давности.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
 
    Вместе с тем, Гражданский кодекс РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
 
    Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (а не как утверждала представитель ООО «Проект» - 10 лет). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 
    Суд считает обоснованным ходатайство представителя Качотяна С.Ц. о применении последствий пропуска истцом срока давности, поскольку с момента совершения сделки (26.02.2007) до момента подачи встречного иска (02.09.2010) прошло более трех лет, исполнение сделки началось 26.02.2007 г., когда товар был передан Продавцом Покупателю, что подтверждено передаточным актом от 26.02.2007 г.       
 
    Таким образом, в удовлетворении встречного иска ООО «Проект» к ИП Качотяну С.Ц. о признании недействительной сделки (договора купли-продажи от 26.02.2007 № 7) в силу ничтожности следует отказать.
 
    Требование Качотяна С.Ц. о взыскании с ответчика денежной суммы  в размере 2 000 000 рублей и процентов по ст.395 ГК РФ основано на неисполнении со стороны ООО «Проект» обязательств по договору, поскольку обязательство по передаче помещения не исполнено до настоящего времени.
 
    В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
 
    Судом установлено, что на момент рассмотрения данного спора обязательства ООО «Проект» как Покупателя по договору не исполнены в полном объеме, при том, что металлоконструкции Продавцом были переданы в полном объеме, претензий по количеству и качеству к продавцу не имелось со стороны покупателя. 
 
    Договором купли-продажи № 7 от 26.02.2007 не предусмотрена форма оплаты товара в виде перечисления денежных средств в размере 2000000 рублей, как следует из пояснений истца, изменения в договор купли-продажи об условиях оплаты товара и форме расчетов не вносились, дополнительного соглашения сторонами не подписывалось. Основание  иска о взыскании денежных средств и процентов – неисполнение обязательств по договору.
 
    Однако, по соглашению сторон, ООО «Проект» обязан в счет оплаты товара по договору передать нежилое функциональное помещение, описанное в п.2.2 договора, срок передачи – июнь 2008 года. То есть, сторонами был определен такой порядок расчетов по договору.
 
    В соответствии со ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
 
    В силу ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
 
    Качотян С.Ц. требует исполнения обязательств по договору со стороны ООО «Проект» путем взыскания стоимости товара в размере 2 миллионов рублей, при этом, изменения в договор купли-продажи № 7 от 26.02.2007 г. относительно формы и порядка расчета сторонами  не вносились.
 
    Суд считает, что истец Качотян С.Ц. в данном случае не вправе требовать исполнения обязательства виде взыскания стоимости товара с ответчика, поскольку в одностороннем порядке не имеет права изменять существенные условия заключенного договора, сторонами по договору изменения в договор не вносились, договор не расторгнут.
 
    Таким образом,  суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Качотяна С.Ц. в полном объеме.
 
    На основании ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца Качотяна С.Ц. по первоначальному иску и на ООО «Проект» по встречному иску.
 
    Руководствуясь ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    РЕШИЛ:
 
    В  иске индивидуального предпринимателя Качотяна Самвела Цолаковича к обществу с ограниченной ответственностью «Проект» о взыскании  долга  в сумме 2 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 305 694 рублей – отказать.
 
    Во встречном иске общества с ограниченной ответственностью «Проект» к индивидуальному предпринимателю Качотяну Самвелу Цолаковичу о признании недействительной сделки в силу ничтожности – отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено или не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение - Арбитражный суд Хабаровского края.
 
 
 
 
    Судья                                                                                              Н.Л.Коваленко