Дата принятия: 29 октября 2010г.
Номер документа: А73-5813/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск Дело № А73–5813/2009
«28» октября 2010г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2010г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
судьи Н.И. Ивановой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермолиной А.В.
рассмотрел в заседании суда дело по иску Лохманова Вячеслава Михайловича
к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Централь»
о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества
В судебном заседании приняли участие:
представитель истца – А.В. Гордейчик по дов. от 01.04.2010г.
от ответчика ООО «ПКФ «Централь» - Кедя Е.А. по дов. от 05.10.2010г., директор Гавриленко С.Б.
Лохманов В.М. обратился в арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Централь» о взыскании с ответчика действительную стоимость доли. Свои требования истец основывает на положениях ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно расчету цены иска доля подлежащая выплате Лохманову В.М. составляет 2 173 500 руб.
С целью установления действительной стоимости доли Лохманова В.М. в уставном капитале ООО «Производственно-коммерческая фирма «Централь» судом были назначены судебные экспертизы, в результате чего производство по делу приостанавливалось.
Истцом уточнялись исковые требования, в результате чего сумма иска составила 7 156 669 руб. 64 коп. – требование о взыскании действительной стоимости доли, 207 520 руб. 70 коп. судебные расходы.
Ответчик с иском не согласен, мотивированная позиция изложена в отзыве на иск, а также выражалась его представителями в судебных заседаниях. Из позиции ответчика следует, он не согласен с заключением экспертизы, Лохманов В.М. не является участником ООО «ПКФ «Централь» в силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Согласно статье 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в применимой к спорным правоотношениям редакции) участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Из материалов дела следует, что ООО ПКФ «Централь» зарегистрирована в едином реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю, ОГРН 1022701406001.
Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.09.2010г. подтверждается, что участниками ООО ПКФ «Централь» являлись Гавриленко С.Б., Лохманов В.М. обладая равными долями в уставном капитале обществе.
Истец, реализуя свое право, установленное ст. 8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в 2008г. подал заявление о выходе из состава участников ООО ПКФ «Централь».
Согласно ст. 26 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ( редакции действовавшей на момент выходы Лохманова В.М. из общества) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Из позиции изложенной в подпункте Б, пункта 16 Постановлений Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что Гавриленко С.Б. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО ПКФ «Централь» на момент обращения Лохманова В.М. с заявлением о выводе его из участников ООО ПКФ «Централь». Указанное заявление было принято 17.10.2008г. Гавриленко С.Б. лично, что подтверждается его распиской выполненной на самом заявлении.
Ответчиком, на момент рассмотрения настоящего дела, обязанность по выплате Лохманову В.М. действительной стоимости его доли не исполнена.
В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца определением суда от 08.06.2009г. была назначена экспертиза, на разрешение которой судом были поставлены следующие вопросы:
1) Какова стоимость чистых активов ООО «Производственно-коммерческая фирма «Централь» в соответствии с данными бухгалтерской отчетности общества за 2008 г.;
2) Какова достоверность активов и пассивов в бухгалтерском балансе ООО «Производственно-коммерческая фирма «Централь» за 2008 г.;
3) Какова действительная стоимость доли Лохманова Вячеслава Михайловича исходя из стоимости чистых активов ООО «Производственно-коммерческая фирма «Централь» согласно принимаемой к расчету бухгалтерской отчетностью, если его доля в уставном капитале общества составляет 50 (пятьдесят) процентов;
Проведение экспертизы поручено Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.
Согласно заключению эксперта Шин Е.А. (приложение № 2) расчет чистых активов ООО ПКФ «Централь» по балансу по состоянию на 31.12.0008г. составил основные средства – 3 965 000 руб., дебиторская задолженность – 1 142 000 руб., остаток на счете – 194 000 руб., сумма чистых активов 5 308 000 руб.
По ходатайству представителя истца судом определением от 23 октября 2009г. была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости объектов основных средств ООО «ПКФ «Централь» по состоянию на 31.12.2008г.
Проведение экспертизы поручено Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.
Согласно выводам, данным в экспертном заключении от 27.07.2010г. № 251/5-3 стоимость основных средств общества составляет 10 022 000 руб.
Оценив представленные сторонами доказательства и заключения экспертов на предмет их соответствия требования действующего законодательства (статьи 67, 68, 71 АПК РФ), суд пришёл к выводу об обоснованности требований истца о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Централь» с учетом следующего.
Обязанность общества с ограниченной ответственностью выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли прямо предусмотрена статьёй 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этой же статьёй определены порядок расчёта доли и сроки её выплаты. В данном случае суд принимает во внимание заключение эксперта от 27.07.2010г., поскольку оценка стоимости активов общества по рыночной цене не противоречит нормам ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно произведенному расчету размер действительной стоимости доли Лохманова В.М. в уставном капитале ООО ПКФ «Централь» составляет 5 679 000 руб. (10 022 000 руб. рыночная стоимость объектов основных средств ООО ПКФ Централь» + 1 142 000 руб. дебиторская задолженность + 194 000 руб. остаток на счете)/50% доли Лохманова В.М. в уставном капитале ООО «ПКФ Централь».
Судебные расходы (государственная пошлина в размере 39 895 руб. 50 коп., оплата экспертиз в размере 109 442 руб. 20 коп.) согласно статье 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Централь» в пользу Лохманова Вячеслава Михайловича 5 679 000 руб. – доля уставного капитала, расходы по экспертизе в размере 109 442 руб. 20 коп., государственную пошлину в сумме 39 895 руб. 50 коп.
В остальной части иска отказать.
Возвратить из федерального бюджета Лохманову Вячеславу Михайловичу излишне оплаченную государственную пошлину в размере 3 005 руб. 50 коп.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Н.И. Иванова
