Дата принятия: 17 октября 2014г.
Номер документа: А73-5785/2014
Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-5785/2014
17 октября 2014 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 09 октября 2014года.
Арбитражный суд в составе судьи Н.И. Ивановой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Радченко
рассматривает в судебном заседании дело по иску Красноярова Владимира Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ИНН: 2715002095; ОГРН: 1022700860203; 682490; Хабаровский край, Охотский район; пос. Новая Иня)
о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вега», оформленное протоколом №16 от 29.10.2010г., признании недействительным решения МИФНС №3 по Хабаровскому краю, которым внесено изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с реорганизацией общества и обязании МИФНС №3 по Хабаровскому краю аннулировать внесённую в ЕГРЮЛ государственную запись № 2102720058835 от 30.12.2010г.
при участии:
представителя заявителя – Макарова А.В. по доверенности от 24.01.2014г.
представителя уполномоченного органа - Игнатченко В.В. по доверенности от 09.01.2014г.,
УСТАНОВИЛ:
Краснояров Владимир Николаевич (далее – Краснояров В.Н., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ИНН: 2715002095) (далее – ООО «Вега», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Вега», оформленное протоколом №16 от 29.10.2010г., признании недействительным решения МИФНС №3 по Хабаровскому краю, которым внесено изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с реорганизацией общества и обязании МИФНС №3 по Хабаровскому краю аннулировать внесённую в ЕГРЮЛ государственную запись № 2102720058835 от 30.12.2010г.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что не принимал участия в общем собрании участников ООО «Вега» 29 октября 2010г., не принимал решения о реорганизации ООО «Вега» путем выделения из него ООО «Инской рыбокомбинат» (ОГРН 1102720005926) и о проведении указанного собрания не уведомлялся.
Ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания не явился, направил отзыв, в котором пояснил, что надлежащих доказательств уведомления истца о проведении общего собрания участников ООО «Вега» 29.10.2009г. у ответчика не имеется.
Представитель межрайонной ИФНС России №3 по Хабаровскому краю в удовлетворении исковых требований просила отказать, применив срок исковой давности.
Определением суда от 08.09.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инской рыбокомбинат» (далее – ООО «Инской рыбокомбинат», третье лицо).
В судебное заседание ООО «Инской рыбокомбинат», извещённое надлежащим образом представителя не направило, отзыв не представило.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 23.03.1999г. ООО «Вега» было зарегистрировано в качестве юридического лица.
Участниками общества являются Краснояров В. И. (доля в уставном капитале общества - 47,75 %), Гетманчук П. И. (доля в уставном капитале общества - 9,45 %), Ким Я.Л. (доля в уставном капитале общества - 18,9%), Петров В.А. (доля в уставном капитале общества - 9,45 %). Сушкевич Н.Н. (доля в уставном капитане общества - 9.45 %), Антипов В.М. (доля в уставном капитале общества - 5 %).
Основанием для реорганизации ООО «Вега» путем выделения из него ООО «Инской рыбокомбинат», а также внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, послужило решение общего собрания участников ООО «Вега», оформленные протоколами от 29.10.2014 №16.
Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО «Вега» принято с нарушениями действующего законодательства, Краснояров В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Статьей 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Устава ООО «Вега» предусмотрено, что принятие решения о реорганизации и ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и решение по указанным вопросам принимаются всеми участниками общества, единогласно.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из пояснений представителя истца и не оспаривается ответчиком, Краснояров В.Н. о проведении общего собрания участников, состоявшегося 29.10.2014г. не извещался, участия в указанных собраниях не принимал, по вопросам повестки дня собраний не голосовал.
Вместе с тем, Пунктом 4 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как следует из материалов дела, положениями Устава ООО «Вега» (пункты 8.2.1-8.2.3) предусмотрено, что общие собрания участников могут быть очередными и внеочередными, очередные общие собрания созываются не реже одного раза в год для рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса общества. Финансовый год устанавливается с 01 января по 31 декабря включительно. Годовой отчет по операциям общества и баланс составляется директором и представляется на утверждение общему собранию участников, которое созывается не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Так, исходя из положений ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пункта 8.2.1 Устава ООО «Вега» следует, что Краснояров В.Н. действуя разумно, добросовестно и осмотрительно имел возможность и должен был узнать об оспариваемом решении, даже в том случае, если он не принимал в них участия, при проведении годового собрания участников общества по итогам 2011г. и утверждении отчётности общества за указанный финансовый год, то есть не позднее 30.04.2011г.
Доводы представителя истца о том, что он не имел возможности принимать участия в работе и управлении общества, поскольку проживал в ином городе признаются судом несостоятельными в виду того, что Краснояров В.Н., как участник общества, несмотря на отдаленное от предприятия место жительства, согласно устава общества должен был принимать участие в финансово-хозяйственной деятельности общества.
Между тем, обладая информацией о необходимости проведения ежегодного очередного собрания, истцом не предпринято действий, направленных на получение информации о результатах проведённых собраний, о результатах ежегодного собрания, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что истец самоустранился от исполнения своих обязанностей участника общества, не интересовался финансовым положением и хозяйственной деятельностью общества.
Ходатайство привлечённого третьего лица (межрайонной ИФНС России №3 по Хабаровскому краю) о пропуске истцом срока исковой давности судом откланяется, так как ответчик не заявлял о пропуске истцом срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Красноярова В. Н. о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вега», оформленное протоколом №16 от 29.10.2010г., признании недействительным решения МИФНС №3 по Хабаровскому краю, которым внесено изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с реорганизацией общества и обязании МИФНС №3 по Хабаровскому краю аннулировать внесённую в ЕГРЮЛ государственную запись № 2102720058835 от 30.12.2010г.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Заявление Красноярова Владимира Николаевича о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вега», оформленное протоколом №16 от 29.10.2010г., признании недействительным решения МИФНС №3 по Хабаровскому краю, которым внесено изменение в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с реорганизацией общества и обязании МИФНС №3 по Хабаровскому краю аннулировать внесённую в ЕГРЮЛ государственную запись № 2102720058835 от 30.12.2010г. оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Н.И. Иванова
