Определение от 23 октября 2014 года №А73-5706/2014

 
 
 
Арбитражный суд Хабаровского края
 
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
 
    г. Хабаровск                                                       дело № А73-5706/2014
 
    23 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть определения объявлена 20 октября 2014 года.
 
    Арбитражный суд Хабаровского края
 
    в составе:  судьи   А.Ю.Сецко,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Е.Дмитренко,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление Частной Компании с ограниченной ответственностью ЯБЛОНСКИЙ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД
 
    о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Амур Форест»       
 
    при участии: представителя заявителя И.А.Петрова, представителя временного управляющего В.В.Манухина по доверенности; представителя ФНС России Т.В.Шевченко по доверенности от 24.06.2014
 
    В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час. 20 мин. 20.10.2014.
 
    Частная Компания с ограниченной ответственностью ЯБЛОНСКИЙ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Амур Форест» (далее – ООО «Амур Форест», должник).
 
    В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении заявленного требования, просил включить в реестр требований кредиторов ООО «Амур Форест» задолженность в размере 522 821 600 руб. 28 коп., как обеспеченную залогом имущества должника.
 
    Представитель временного управляющего не возражал против удовлетворения заявленного требования, поскольку размер долга подтвержден соответствующими документами.
 
    Представитель ФНС России заявила возражения согласно позиции, изложенной в отзыве. 
 
    Исследовав материалы дела, заслушав, лиц участвующих в судебном заседании,  суд
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.07.2014 в отношении ООО «Амур Форест» введено наблюдение, временным управляющим утверждена Л.А.Пикина, член НП «СОАУ «Континент».
 
    Согласно пунктам 3, 4 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при наличии возражений относительно требований кредиторов  арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.  Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
 
    Установление размера требования кредитора осуществляется судом на основании оценки доказательств, представленных в обоснование наличия неисполненного обязательства должника в рамках сложившихся между сторонами гражданских правоотношений.
 
    В обоснование заявленного требования заявитель сослался на следующие обстоятельства.
 
    11.04.2007 между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключён кредитный договор № 001-07, по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит в размере 402 500 евро, на срок по 31.10.2013, включительно.
 
    12.04.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 002-07, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 926 952,98 евро, на срок по 31.10.2013 года, включительно.
 
    02.05.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Азия Экспорт» заключили
кредитный договор № 005-07, в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заёмщику кредит в размере 77 250 евро, на срок по 31.10.2013 года, включительно.
 
    09.06.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 008-07, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 389 216,12, евро на срок по 31.10.2013 года, включительно.
 
    18.07.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 010-07, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 755 879,60 евро, на срок по 31.01.2014 года, включительно.
 
    26.09.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 025-07, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 395 000 евро, на срок по 31.10.2013 года, включительно.
 
    05.10.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 028-07, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 3 707 811,92 евро, на срок по 28.02.2014 года, включительно.
 
    05.10.2007ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 027-07, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 1 087 500 евро, на срок по 31.03.2014 года, включительно.
 
    13.02.2008ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 0008-08-9-37, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 1 630 000 евро, на срок по 31.10.2013 года, включительно.
 
    04.03.2008ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключили
кредитный договор № 0010-08-9-37, в соответствии с условиями которого, Банк предоставляет заемщику кредит в размере 52 050 евро, на срок по 31.10.2013 года, включительно.
 
    В обеспечение обязательств по указанным кредитным договорам между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Амур Форест» заключены договор об ипотеке №1Н/001-07/002/005-07/008-07/010-07/014-07/022-07/025-07/027-007/028-7/008-08-9-37/0011-08-2-37/009-08-3-37/0010-08-9-37 от 03.09.2010, договоры о залоге оборудования от 28.02.2013.
 
    30.10.2013 между ОАО «Промсвязьбанк» и JABLONSKYTRADINGLIMITEDзаключен Договор об уступке прав (требований) № 0820-13-6У-0,в соответствии с которым первоначальный кредитор (ОАО «Промсвязьбанк») обязался уступить новому кредитору (JABLONSKYTRADINGLIMITED) за плату права требования, а новый кредитор обязался оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных настоящим Договором (далее - Договор об уступке прав (требований).
 
    В соответствии с Приложением №1 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013 в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 11.04.2007 № 001-07:          право требования возврата кредита в размере 402 500 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 59 114,35 евро.
 
    Всоответствии с Приложением №2 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 02.05.2007 № 005-07:          право требования возврата кредита в размере 77 250 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 11 622,12 евро.
 
    В соответствии с Приложением №3 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 12.04.2007 № 02-07:          право требования возврата кредита в размере 926 52,92 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 150 277,42 евро.
 
    В соответствии с Приложением №4 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 18.07.2007 № 010-07:          право требования возврата кредита в размере 755 879,60 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 99 761,74 евро.
 
    В соответствии с Приложением №5 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 09.06.2007 № 008-07:          право требования возврата кредита в размере 389 216,12 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 71 040,77 евро.
 
    В соответствии с Приложением №6 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 26.06.2007 № 025-07:          право требования возврата кредита в размере 395 000 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 60 220,16 евро.
 
    В соответствии с Приложением №7 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 05.10.2007 № 028-07:          право требования возврата кредита в размере 3 707 811,92 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 481 078,40 евро.
 
    В соответствии с Приложением №8 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 05.10.2007 № 027-07:          право требования возврата кредита в размере 1 087 500 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 138 586,42 евро.
 
    В соответствии с Приложением № 9 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 13.02.2008 № 0008-08-9-37:          право требования возврата кредита в размере 1 630 000 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 252 360,58 евро.
 
    В соответствии с Приложением № 10 Договора об уступке прав(требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по Договору об уступке прав (требований), по состоянию на 30.10.2013г. в том числе, включают в себя следующие права (требования) по кредитному договору от 04.03.2008 № 0010-08-9-37:          право требования возврата кредита в размере 52 050 евро; право требования уплаты процентов, начисленных по состоянию на 30.10.2013 года в размере 7 826,40 евро.
 
    Согласно пункту 1.3 Договора об уступке прав (требований) права требования переходят к JABLONSKYTRADINGLIMITEDв том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, определенному условиями Договора об уступке прав (требований), в том числе к новому кредитору переходят права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства, и иные права, обеспечивающие исполнение прав требований, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.
 
    В соответствии с пунктом 4.1 Договора об уступке прав (требований) уступка прав требования совершается путем подписания Договора об уступке прав (требований).
 
    Права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент подписания Договора об уступке прав (требований) (пункт 4.2 Договора об уступке прав (требований)).
 
    Таким образом, с момента подписания Договора об уступке прав (требований) надлежащим кредитором Заемщика по кредитным договорам является JABLONSKYTRADINGLIMITED.
 
    Доводы уполномоченного органа об отсутствии доказательств оплаты по Договору об уступке прав не принимаются судом во внимание, поскольку последний не представил доказательств подтверждающих намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120). В данном случае сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования), стоимость уступаемых прав отражена в договоре.
 
    Пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.
 
    В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
 
    В абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога.
 
    В данном случае залог обеспечивает требования кредитора к заемщику по кредитным договорам, включая основной долг, проценты по кредиту и неустойку за неисполнение обязательств заемщика.
 
    Наличие предмета залога подтверждено представленными актами проверки имущества от 01.08.2014.
 
    Исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что обоснованность заявленных требований подтверждена надлежащими документами.
 
    Согласно п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
 
    По состоянию на дату введения наблюдения в отношении должника (01.07.2014), курс евро установленный ЦБ РФ составлял 46,827руб. за 1евро.
 
    Таким образом, по состоянию на 01.07.2014 задолженность должника перед JABLONSKYTRADINGLIMITEDпо кредитным договорам выраженная в рублях составила 522 821 600, 28 руб., в том числе основной долг – 435 233 182,67 руб., проценты за пользование кредитом, рассчитанные на дату введения наблюдения – 87 588 417,61 руб.
 
    Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
 
    Сообщение временного управляющего о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ»  от 12.07.2014. Заявление кредитором подано 09.08.2014.
 
    Таким образом, требование заявлено в установленный статьей 71 Закона о банкротстве срок.
 
    С учетом вышеизложенного, требование заявителя, подтвержденное надлежащими доказательствами, судом признаётся обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в заявленном размере.
 
    Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
    О П Р Е Д Е Л И Л :
 
    Включить требование Частной Компании с ограниченной ответственностью ЯБЛОНСКИЙ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Амур Форест» в размере 522 821 600 руб. 28 коп., в том числе основной долг – 435 233 182 руб. 67 коп., проценты за пользование кредитом – 87 588 417 руб. 61 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, являющегося предметом по договорам залога от 03.09.2010, 28.02.2013.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с момента его вынесения.
 
 
    Судья                                                                          А.Ю. Сецко