Дата принятия: 21 сентября 2010г.
Номер документа: А73-5591/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-5591/2010
«21» сентября 20112010 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 сентября 2010 г., полный текст решения изготовлен 21 сентября 2010 г.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.09.2010 г. до 14.09.2010 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
Судьи Л.Н. Тюрюминой
при ведении протокола судебного заседания судьёй
рассмотрев в заседании суда дело по иску Введенской Надежды Афанасьевны
к открытому акционерному обществ «Восток-Книга»
о признании недействительным решение Совета директоров ОАО «Восток-Книга» от 23.04.2009 г.
при участии:
истец Введенская Н.А. лично, ее представитель – Мельникова Т.Н. по дов. от 06.05.2009 г.
Участник открытого акционерного общества «Восток-Книга» (далее – ОАО «Восток-Книга», Общество) Введенская Надежда Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО «Восток-Книга» о признании недействительным решение Совета директоров ОАО «Восток-Книга», оформленное протоколом № 14 заседания Совета директоров ОАО «Восток-Книга» от 23.04.2009 г., по всем вопросам повестки заседания.
В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в полном объёме с учётом заявления о дополнении оснований иска от 28.06.2010 г.
Ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом; требование суда об обеспечении явки своего представителя в судебное заседание, а также о представлении подлинных документов, отзыва не выполнил.
Из материалов дела суд
УСТАНОВИЛ:
ОАО «Восток-Книга» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.1993 г. Согласно выписка из реестра Введенская Н.А. является одним из акционеров ОАО «Восток-Книга», которому принадлежит 8378 штук (62,8%) голосующих акций.
23.04.2009 г. состоялось заседание Совета директоров ОАО «Восток-Книга», на котором было принято единогласное решение о продаже имущества Общества, а именно – помещения, находящего по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 53, кв. (пом) – I(16-22,41), Ларину Р.Е. за 1 000 000 руб. с условием сохранения профиля использования данного помещения в течение трёх лет и перезаключении договора аренды с имеющимися арендаторами на тех же условиях.
25.05.2009 г. на основании принятого решения был заключён договор купли-продажи.
Введенская Н.А. считая, что решение Совета директоров принято с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Изучив материалы дела, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Рыночная стоимость отчуждённого объекта имущества согласно заключению независимого оценщика составляет 6 197 895 руб., что согласно бухгалтерской документации является крупной сделкой для ОАО «Восток-Книга» согласно ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах».
Порядок одобрения крупной сделки предусмотрен статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и в зависимости от стоимости сделки данный вопрос отнесён к компетенции либо совета директоров (наблюдательного совета) либо общего собрания акционеров Общества.
При этом, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает, что цена имущества определяется исходя из рыночной стоимости.
Вместе с тем, определение рыночной стоимости имущества проведено не было, Советом директоров ОАО «Восток-Книга» стоимость имущества определена по предложению Совета директоров без какого-либо обоснования.
Более того, Совет директоров ОАО «Восток-Книга», принимавший оспариваемое решение, действовал в незаконном составе. Так, решение Общего собрания акционеров об избрании данного состава Совета директоров признано незаконным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.12.2009 г. по делу № А73-5270/2009. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.02.2010 г. решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.
В соответствии с частью 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Так, суд установил, что принятым 23.04.2009 г. решением Совета директоров Общества решение повлекло причинение убытков ОАО «Восток-Книга» в виде уменьшения стоимости имущества Общества. Кроме того, в результате совершения одобренной Советом директоров сделки нарушены права акционера – Введенской Н.А., обладающего 62,8 % акций Общества, на участие в распределении прибыли и получение части имущества в случае ликвидации.
Расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л
Признать решение Совета директоров ОАО «Восток-Книга», оформленное протоколом № 14 заседания Совета директоров ОАО «Восток-Книга» от 23.04.2009 г., недействительным.
Взыскать с ОАО «Восток-Книга» в пользу Введенской Надежды Афанасьевны госпошлину в сумме 4 000 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Л.Н. Тюрюмина
