Дата принятия: 13 октября 2010г.
Номер документа: А73-5589/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-5589/2010
«13» октября 2010 года
Резолютивная часть решения оглашена 06 октября 2010 г., полный текст решения изготовлен 13 октября 2010 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
судьи Л.Н. Тюрюминой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Казанцевой
рассмотрев в заседании суда дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Амур»
к Абдуллаеву Азеру Мусейб оглы, ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска
о признании недействительными решение № 1 единственного участника общества от 22.10.2009 г., Устава 2009 г. (новая редакция) от 22.10.2009 г., протокола № 2 от 22.10.2009 г., решение № 2 от 04.07.2006 г., учредительный договор от 25.07.2008 г., Устав (новая редакция) от 25.07.2008 г., протокол № 1 общего собрания участников общества от 25.07.2008 г., решения № 2 от 16.1.2009 г.;
о признании недействительной регистрации учредительных документов;
об обязании ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Амур»
при участии: от истца – директор Эйнуллаева Н.В., ее представитель – Австрийская С.В. по дов. от 23.04.10 г., от ответчика – Абдуллаев А.М.о.
ООО «Альфа-Амур» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Абдуллаеву Азеру Мусейб оглы, ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска о признании недействительным решение № 1 единственного участника общества от 22.10.2009 г., Устава 2009 г. (новая редакция) от 22.10.2009 г., протокола № 2 от 22.10.2009 г., решение № 2 от 04.07.2006 г., учредительный договор от 25.07.2008 г., Устав (новая редакция) от 25.07.2008 г., протокол № 1 общего собрания участников общества от 25.07.2008 г., решения № 2 от 16.1.2009 г.; о признании недействительной регистрации учредительных документов; об обязании ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Амур».
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.
Ответчик иск не признал, письменный отзыв не представил.
ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска не явился, возражений не заявил.
Из материалов дела суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «Альфа-Амур» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2002 г. Единственным учредителем и участником Общества при его создании являлась Эйнуллаева Н.В.
Приказом от 01.03.2004 г. на должность директора ООО «Альфа-Амур» назначен Абдуллаев Азер Мусейб оглы.
24.05.2010 г. ООО «Альфа-Амур» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявитель ссылается на то, что полномочия Абдуллаева А.М.о. как единоличного исполнительного органа закончились 01.03.2007 г. – по истечении трехлетнего срока, установленного Уставом. Однако, несмотря на это, Абдуллаев А.М.о., подделав подпись Эйнуллаевой Н.В., внес изменения в учредительные документы ООО «Альфа-Амур».
Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.
Как следует из представленных учредительных документов (протокол № 2 общего собрания участников Общества) – по состоянию на февраль 2004 г. единственным участником ООО «Альфа-Амур» являлась Эйнуллаева Н.В.
25.07.2008 г. в состав участников ООО «Альфа-Амур» принят новый участник – Абдуллаев Азер Мусейб оглы с размером доли 60% уставного капитала, что подтверждается протоколом № 1 от 25.07.2008 г. общего собрания участников ООО «Альфа-Амур», на котором присутствовали Эйнуллаева Н.В. и Абдуллаев А.М.о., и о чем свидетельствуют их подписи на протоколе.
На основании принятого решения, в учредительный договор и Устав ООО «Альфа-Амур» внесены соответствующие изменения от 25.07.2008 г.
22.10.2009 г. на общем собрании учредителей ООО «Альфа-Амур», на котором присутствовали Эйнуллаева Н.В. и Абдуллаев А.М.о., принято решение о выходе Абуллаева А.М.о. из состава участников Общества и передаче его доли Обществу (протокол № 2); 22.10.2009 г. принято соответствующее решение № 1 об утверждении Устава ООО «Альфа-Амур» в новой редакции в связи с произошедшими изменениями в составе участников.
Решением № 2 от 16.11.2009 г. единственного учредителя ООО «Альфа-Амур» доля 60% уставного капитала распределена участнику Общества Эйнуллаевой Н.В.
Решением от 04.07.2006 г. размер уставного капитала ООО «Альфа-Амур№ увеличен до 40 000 руб., подтверждены полномочия Абдуллаева А.М.о.
Вместе с тем, по утверждению Эйнуллаевой Н.В., никаких решений о внесении изменений в Устав Общества (об утверждении Устава Обществ в новой редакции) она не принимала, в общих собрания участников Общества 25.07.2008 г., 22.10.2009 г. не участвовала. Тогда, как подписи на решениях, протоколах, уставах свидетельствуют об обратном.
Однако, согласно заключения специалиста общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная экспертиза и оценка» № 1632/10 от 20.05.2010 г., подписи от имени Эйнуллаевой Н.В., изображения которых расположены в копии решения № 2 ООО «Альфа-Амур» от 04.07.2006 г., в копии решения № 1 ООО «Альфа-Амур» от 22.10.2009 г., в копии протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «Альфа-Амур» от 22.10.2009 г., в копии решения № 2 единственного учредителя ООО «Альфа-Амур» от 16.11.2009 г., в копии учредительного договора ООО «Альфа-Амур» от 25.07.2008 г., в копии Устава ООО «Альфа-Амур» (в новой редакции) от 25.07.2008 г., в копии протокола № 1 общего собрания участников ООО «Альфа-Амур» от 25.07.2008 г., выполнены не Эйнуллаевой Н.В., а вероятно Абдуллаевым А.М.о.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в своем Постановлении N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.
В соответствии со ст. 154 Гражданского кодекса РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Вместе с тем, как установлено в результате проведенной экспертизы, воли Эйнуллаевой Н.В. при совершении вышеназванных односторонних сделок, не было.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При изложенных обстоятельствах все решения, принятые от лица единственного участника ООО «Альфа-Амур» Эйнуллаевой Н.В., на основании которых внесены и зарегистрированы изменения в Устав и учредительный договор ООО «Альфа-Амур», ввиду отсутствия ее воли на совершение указанных действий, подлежат признанию недействительными.
Доказательств обратного ответчиком в обоснование заявленных возражений не представлено.
Расходы по государственной пошлине отнести на ответчика – Абдуллаева А.М.о.
Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л
Иск ООО «Альфа-Амур» удовлетворить. Признать недействительными:
- решение № 1 единственного участника ООО «Альфа-Амур» от 22.10.2009 г.;
- Устав ООО «Альфа-Амур» от 22.10.2009 г. (в новой редакции);
- протокол ООО «Альфа-Амур» № 2 от 22.10.2009 г.;
- решение ООО «Альфа-Амур» № 2 от 04.07.2006 г.;
- учредительный договор ООО «Альфа-Амур» от 25.07.2008 г.;
- Устав ООО «Альфа-Амур» от 25.07.2008 г. (в новой редакции);
- протокол № 1 Общего собрания участников ООО «Альфа-Амур» от 25.07.2008 г.;
- решение ООО «Альфа-Амур» № 2 от 16.11.2009 г.
Признать недействительной регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Амур» и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска аннулировать регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении данных изменений в учредительные документы ООО «Альфа-Амур».
Взыскать с Абдуллаева Азера Мусейб оглы государственную пошлину в федеральный бюджет в сумме 8 000 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Судья Л.Н. Тюрюмина
