Дата принятия: 29 июля 2010г.
Номер документа: А73-5479/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-5479/2010
«29» июля 2011года
Резолютивная часть решения оглашена 26 июля 2010 г., полный текст решения изготовлен 29 июля 2010 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
Судьи Л.Н. Тюрюминой
при ведении протокола судебного заседания судьёй
рассмотревв заседании суда дело по иску открытого акционерного общества «Концерн средне- и малотоннажного кораблестроения»
к открытому акционерному обществу «Амурский судостроительный завод»
3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью «МакАмур»
об исключении участника из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «МакАмур»
при участии:
от истца – Волчек М.А. по дов. от 05.05.10 г.;
от ответчика – Гайнеева Д.С. по дов. от 30.04.10 г.;
от 3-его лица – Волчек М.Н. по дов. от 15.06.10 г., Крайнов С.С. по дов. от 21.06.10 г.
Открытое акционерное общество «Концерн средне- и малотоннажного кораблестроения» (далее – ОАО «КСМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу «Амурский судостроительный завод» (далее – ОАО «АСЗ», ответчик) об исключении ответчика из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «МакАмур» (далее – ООО «МакАмур»).
Определением от 11.06.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «МакАмур».
В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объёме, считает, что ответчик нарушает свои обязанности участника Общества, подрывает финансово-хозяйственную деятельность, что влечёт причинение убытков.
Ответчик иск отклони по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Представитель третьего лица согласился с доводами истца.
Из материалов дела суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «МакАмур» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.1994 г. Учредителями Общества являются: ОАО «КСМК» (80% доли в уставном капитале) и ОАО «АСЗ» (20%).
ОАО «КСМК», считая, что ОАО «АСЗ» грубо нарушает свои обязанности участника ООО «МакАмур», а также своими противоправными действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно затрудняет её, обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) об исключении ОАО «АСЗ» из состава участников ООО «МакАмур».
В обоснование истец ссылается на то, что ответчик препятствует избранию генерального директора ООО «МакАмур», расторг договор аренды недвижимого имущества, который позволял получать доход, что значительно ухудшает финансово-экономическое состояние Общества.
Истец считает, что ответчик злонамеренно нарушает свои обязанности участника ООО «МакАмур», установленные п. 5.1 Устава Общества, создает препятствия для осуществления нормальной хозяйственной деятельности предприятия и ставит под угрозу дальнейшее существование ООО «МакАмур». При этом требования обоснованы тем, что ОАО «АСЗ» утратил интерес к деятельности Общества и совместном с истцом управлении деятельностью Общества.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Так, истец заявляет, что ответчик препятствует избранию генерального директора ООО «МакАмур».
В частности, 20.12.2009 г. состоялось заочное голосование по вопросу избрания генеральным директором ООО «МакАмур» Сидорова С.В., на котором ОАО «АСЗ» проголосовало «против», вопрос об утверждении кандидатуры генерального директора был отложен.
20.01.2010 г. ОАО «АСЗ» вновь было уведомлено о проведении внеочередного собрания участников ООО «МакАмур» по вопросу о продлении полномочий генерального директора Общества Сидорова С.В.
Считая, что поскольку 16.01.2010 г. полномочия генерального директора уже истекли, в связи с чем, он не имел полномочий для созыва внеочередного общего собрания участников ООО «МакАмур», ОАО «АСЗ» письмом в адрес ООО «МакАмур» от 21.01.2010 г. сообщил об установленных нарушениях.
Несмотря на это, решение об избрании генерального директора ООО «МакАмур» принято единолично ОАО «КСМК».
Свою позицию ОАО «АСЗ» мотивирует тем, что несогласно с кандидатурой Сидорова С.В. в качестве генерального директора ООО «МакАмур»; считает, что Сидоров С.В. действует исключительно в интересах только одного участника ООО «МакАмур» - ОАО «КСМК». Кроме того, настаивает на том, что проведенное общее собрание участников ООО «МакАмур», на котором в итоге был избран Сидоров С.В. генеральным директоров, являлось неправомочным, что явилось основанием для обжалования решений данного собрания в судебном порядке.
Таким образом, судом не установлено, что ОАО «АСЗ» своими действиями (бездействиями) препятствует избранию генерального директора Общества.
Довод истца о том, что ответчик злонамеренно нарушает свои обязанности участника ООО «МакАмур» путём расторжения договора аренды недвижимого имущества, также признан судом необоснованными.
Так, 28.11.2006 г. ОАО «АСЗ» (арендодатель) и ООО «МакАмур» (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «АСЗ» на праве собственности, а именно – нежилого здания «Дом Культуры» на неопределенный срок.
Дополнительным соглашением № 3 от 01.11.2007 г. пункт 1.4 договора был изложен в следующей редакции: «Настоящий договор заключён на 11 месяцев. В случае, если ни одна из сторон в месячный срок до даты окончания срока настоящего договора письменно не заявит о своём намерении расторгнуть договор, договор считается пролонгированным на тот же срок на тех же условиях».
18.03.2010 г. ОАО «АСЗ» направило в адрес ООО «МакАмур» уведомление о расторжении договора аренды с 28.07.2010 г. Данное требование полностью соответствует условиям договора аренды и дополнительного соглашения № 3, а также положениям ст. 209 Гражданского кодекса РФ, согласно которым собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
При изложенных обстоятельствах истец не доказал, что ответчик своими действиями (бездействием) грубо нарушает свои права и обязанности участника Общества, существенно затрудняет его деятельность. Напротив, ответчик активно препятствует в допущении возможных нарушений норм действующего законодательства и положений Устава ООО «МакАмур», о чём свидетельствуют обращения ответчика в арбитражный суд, правоохранительные органы.
Расходы по государственной пошлине отнести на истца.
Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л
ОАО «Концерн средне- и малотоннажного кораблестроения» в иске отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Л.Н. Тюрюмина
