Дата принятия: 05 октября 2010г.
Номер документа: А73-5445/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-5445/2010
«05» октября 2010 года
Резолютивная часть решения оглашена 04 октября 2010 г., полный текст решения изготовлен 05 октября 2010 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
судьи Л.Н. Тюрюминой
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в заседании суда дело по исковому заявлению Копчук Николая Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью «Мерек»
3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Тимченко Сергей Витальевич
о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 934 194 руб.
при участии: представитель истца – Володин А.А. по дов. от 14.12.09 г., представитель ответчика – Русанов П.Э. по дов. от 20.07.10 г.
Копчук Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мерек» (далее – ООО «Мерек», Общество) о взыскании действительной стоимости доли участника Общества в сумме 1 934 194 руб. в связи с выходом из Общества.
Определением от 24.06.2010 г. к участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен по его собственному ходатайству другой участник ООО «Мерек» - Тимченко Николай Михайлович.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представитель ответчика иск отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Третье лицо – Тимченко Н.М. не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом; в представленном ранее отзыве в иске просит отказать.
Из материалов дела суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «Мерек» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2006 г.
Копчук Н.М. является участником Общества с момента его создания с долей в уставном капитале в размере 16,7%, что подтверждается учредительными документами и не оспаривается ответчиком.
21.12.2009 г. истец обратился к ответчику с заявлением о выводе его из состава участников ООО «Мерек» и выплате ему действительной стоимости доли, которая составляет 1/6 (16,7%) уставного капитала, или выдать в натуре имущество такой же стоимости.
В связи с тем, что до настоящего времени требование участника ООО «Мерек» Обществом не выполнено, Копчук Н.М. обратился с настоящим иском в арбитражный суд. В обоснование истец ссылается на статьи 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Судом установлено, что участник ООО «Мерек» Копчук Н.М. 21.12.2009 г. заявил о выходе из состава участников Общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли.
Однако, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, как это предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Мерек» требование Копчук Н.М. не выполнило.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылается на необоснованный расчет чистых активов ООО «Мерек», проведенный истцом, поскольку включенная в расчет дебиторская задолженность (значительная ее часть) нереальна ко взысканию. При этом Общество ссылается на то, что дебитор – ЗАО «Артель старателей «Амгунь 1» на сумму 8 651 841,20 руб., находится в стадии банкротства. Однако доказательств, подтверждающих то, что ООО «Мерек» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предъявило свои требования к должнику, в отношении которого процедура конкурсного производства ведется уже год (с 20.10.2009 г.), ответчик не представил.
Других оснований, по которым ООО «Мерек» не удовлетворяет требования Копчук Н.М., ответчик не привел.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной с ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно данных бухгалтерского баланса ООО «Мерек» по состоянию на 31.12.2009 г. (с отметкой налогового органа), стоимость чистых активов Общества составляет 11 582 000 руб. Доля Копчук Н.М. в уставном капитале Общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, составляет 856 571,82 руб. (16,7%).
Таким образом, действительная стоимость доли Копчук Н.М. составляет 1 934 194 руб., и подлежит взысканию с Ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
Р Е Ш И Л
Иск Копчук Николая Михайловича удовлетворить.
Взыскать с ООО «Мерек» в пользу Копчук Николая Михайловича 1 934 194 руб. – действительная стоимость доли участника Общества, госпошлину 32 342 рубля.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Судья Л.Н. Тюрюмина
