Решение от 18 ноября 2010 года №А73-5354/2010

 
 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
 
 
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
    г. Хабаровск                                                                             № дела А73-5354/2010 
 
    «18» ноября 2010 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 15 ноября 2010 г., полный текст решения изготовлен 18 ноября 2010 г.
 
    Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
 
    судьи      Л.Н. Тюрюминой
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Г. Шанцевой
 
    рассмотрев в заседании суда дело по исковому заявлению Диденко Людмилы Павловны
 
    к  открытому акционерному обществу «Восточный фонд», закрытому акционерному обществу «Инвестиционная финансовая компания «Дальний Восток-Инвест», Воронову Дмитрию Анатольевичу
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Трубников Максим Сергеевич
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии: от истца – Агафонова Т.А. по дов. от 13.04.2010 г. № 27-01/340589, Набока А.С. по дов. от 13.04.10 г. № 27-01/340588
 
    ответчики, 3-е лицо – не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.   В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается без их участия.
 
    Акционер открытого акционерного общества «Восточный фонд» Диденко Людмила Павловна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Восточный фонд» (далее – ОАО «Восточный фонд)», закрытому акционерному обществу «Инвестиционная финансовая компания «Дальний Восток-Инвест» (далее – ЗАО «ИФК «Дальний Восток-Инвест»), Воронову Дмитрию Анатольевичу о признании сделок недействительными (ничтожными) на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, а именно:
 
    - договор купли продажи 15/10/2009Д/О-00001 от 15.10.2009 г., заключенный между ОАО «Восточный фонд» и ЗАО «ИФК «Дальний Восток-Инвест» в отношении 9 000 обыкновенный именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 300 руб. 00 коп., эмитированных ОАО «Хабаровский речной торговый порт» (вып. 2 рег. № 1-02-30065-F);
 
 
    - договор купли продажи 08/12/2009Д/О-00001 от 08.12.2009 г., заключенный между ЗАО «ИФК «Дальний Восток-Инвест» и Вороновым Д.А. в отношении 9 000 обыкновенный именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 300 руб. 00 коп., эмитированных ОАО «Хабаровский речной торговый порт» (вып. 2 рег. № 1-02-30065-F).
 
    Определением от 08.09.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Трубников Максим Сергеевич, которому, согласно справке по состоянию на 25.07.2010 г., Воронов Д.А. передал спорные акции.
 
    До вынесения судебного акта по существу истец заявила об уточнении основания заявленных исковых требований – просит суд признать сделки недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ.
 
    В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме с учетом уточнений основания иска.
 
    Ответчики, третье лицо не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
 
    Ответчик ОАО «Восточный фонд» в ранее представленном отзыве иск отклонил. Остальные ответчики, третье лицо отзыв не представили.
 
    Из материалов дела суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    ОАО «Восточный фонд» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.1997 г. с целью осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
 
    Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг Диденко Л.П. является владельцем 16 акций ОАО «Восточный фонд».
 
    ОАО «Восточный фонд», в свою очередь, является акционером ОАО «Хабаровский речной торговый порт», владеющим 9 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 300 руб. (вып. 2, рег. № 1-02-30065-F).
 
    19.04.2010 г. истцом была получена справка о состоянии и динамике изменения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Хабаровский речной торговый порт», из которой было установлено, что по договору купли-продажи № 15/10/2009Д/О-00001 от 15.10.2009 г. акции, принадлежащие ОАО «Восточный фонд» проданы ЗАО «ИФК «Дальний Восток-Инвест». Во исполнение названного договора 10.12.2009 г. сторонами по договору было составлено передаточное распоряжение, на основании которого в систему владения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Хабаровский речной торговый порт» 14.12.2009 г. были внесены записи о списании 9 000 акций с лицевого счета ОАО «Восточный фонд» и зачислению их на лицевой счет ЗАО «ИФК  «Дальний Восток-Инвест».
 
 
    Впоследствии, по договору купли-продажи от 08.12.2009 г. ЗАО «ИФК «Дальний Восток-Инвест» продало спорные акции гражданину Воронову Д.А.
 
    Считая названные договора недействительными сделками в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ, истец обратилась с настоящим иском в суд.
 
    В обоснование заявленных уточненных исковых требований представитель истца ссылается на то обстоятельство, что Уставом ОАО «Восточный фонд» - п. 16.2, п. 15.2 – ограничены полномочия исполнительного органа по совершению сделок, связанных с участием или прекращением участия Общества в других организациях.
 
    Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не установил правового основания для удовлетворения исковых требований (с учетом уточнений).
 
    Довод истца о том, что спорный договор купли-продажи акций от 15.10.2009 г. № 15/10/2009Д/О-00001 недействителен по основаниям, установленным ст. 174 Гражданского кодекса РФ, не принимается судом.
 
    Так, статьей 174 Гражданского кодекса РФ законодатель четко определил субъект, который может оспаривать сделку, заключенную с превышением определенно ограниченных полномочий. Это лицо, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий лица на совершение сделки, ограниченных договором, либо полномочия органа юридического лица его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений.
 
    Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении № 9 от 14.05.1998 г. разъяснил, что судам следует иметь ввиду, что в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены ограничения, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса РФ, является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе, учредители), иски вправе заявлять лишь в случаях, прямо указанных в законе.
 
    Таким образом, с учетом требования статьи 174 Гражданского кодекса РФ, указания Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 г. № 9, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка, совершена генеральным директором ОАО «Восточный фонд» с превышением полномочий на заключение указанного договора, установленных статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах», данная сделка не может оспариваться по статьей 174 Гражданского кодекса РФ, так как участники (учредители) юридического лица таким правом не наделены.
 
    Изложенное свидетельствует о том, что истец Диденко Л.П. как акционер ОАО «Восточный фонд» не вправе оспаривать заключенный договор купли-продажи по основаниям, изложенным в ст. 174 Гражданского кодекса РФ, закон не предоставляет ей такого права.
 
    Далее, статья 174 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что сделка по указанным основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В материалах дела отсутствуют доказательства о том, что сторона по договору – покупатель – знал об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку (генерального директора ОАО «Восточный фонд» Молотова).
 
    Поэтому судом довод истца о том, что при отсутствии одобрения сделки Советом директоров Общества она должна быть признана недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса РФ, не принят судом как несоответствующий требованиям закона.
 
    Расходы по госпошлине отнести на истца.
 
    Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
    Р Е Ш И Л
 
    Диденко Людмилы Павловны в иске отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
 
    Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
 
Судья                                                                                    Л.Н. Тюрюмина