Дата принятия: 13 апреля 2011г.
Номер документа: А73-48/2011
Арбитражный суд Хабаровского края
Именем Российской Федерации
Р Е ШЕ Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-48/2011
«13» апреля 2011г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2011г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе:
судьиВ.Ю. Кузнецова
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Пожидаевой
рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Фитнес-центр «Максимус» Воробьёвой Надежды Семёновны кучастнику ООО «Фитнес-центр «Максимус» Варфоломеевой Оксане Ильиничне
обисключении ответчика из участников ООО «Фитнес-центр «Максимус»
В судебном заседании приняли участие: представитель истца – В.А. Карасёв по доверенности от 07.02.2011г., представитель ответчика – Н.В. Сидоров по доверенности от 17.02.2011г.
Участник ООО «Фитнес-центр «Максимус» (далее – Общество) Н.С. Воробьёва обратилась в суд с вышеуказанным требованием и просит его удовлетворить на основании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон). В обоснование своего требования истец ссылается на следующие обстоятельства. О.И. Варфоломеева как директор Общества препятствует истцу участвовать в управлении Обществом, по вине последней (в связи с не внесением арендной платы) расторгнут договор субаренды нежилого помещения, где Общество осуществляло свою деятельность. В настоящее время указанное помещение арендует ООО «Фитнес-студия «Максимус», единственным участником которого является О.И. Варфоломееева. За весь период деятельности Общества не проводились общие собрания участников Общества. Созванное истцом общее собрание участников Общества не состоялось ввиду отказа ответчика от регистрации в качестве участника собрания. Данные факты, по мнению истца, свидетельствуют о злоупотреблении директором Общества своими полномочиями с целью извлечения выгод и преимуществ для себя и ставят под угрозу существование ООО «Фитнес-центр «Максимус» в связи с лишением его возможности осуществлять вид деятельности для которого оно создано и последующей ликвидации по причине отсутствия места регистрации и фактического нахождения юридического лица.
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.
ООО «Фитнес-центр «Максимус» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2007г. Согласно уставу Общества в действующей редакции его участниками являются граждане О.С. Варфоломеева и Н.С.Воробьева, каждой из которых принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50%.
В силу статьи 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона – участники обязаны вносить вклады в предусмотренном Законом и учредительными документами порядке, размере и сроки, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Помимо общих обязанностей на участников общества могут быть возложены дополнительные обязанности, указанные либо в уставе общества, либо единогласно принятые общим собранием его участников. На отдельного участника такие обязанности могут быть возложены по решению общего собрания участников общества при условии его письменного согласия или голосования за принятие такого решения.
Как следует из материалов дела, устав ООО «Фитнес-центр «Максимус» (пункт 3.2) повторяет диспозицию пункта 1 статьи 9 Закона. Каких либо дополнительных обязанностей на ответчика общее собрание участников Общества не возлагало, а указанные в Законе и в уставе обязанности являются общими для всех участников Общества.
Оценив доводы истца относительно действий (бездействия) ответчика, которые, по мнению истца, свидетельствуют о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей как участника Общества, суд признал их несостоятельными исходя из следующего.
Согласно пункту 17 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Истец в обоснование своего требования ссылается на одно не состоявшееся собрание участников, созванное им на 30.11.2010г. Однако сам по себе этот факт не свидетельствует о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях участников Общества по вопросам, требующим единогласного решения участников.
Доводы истца о том, что ответчик своими действиями (по нарушению сроков внесения арендной платы, по учреждению другого общества с ограниченной ответственностью и др.) существенно нарушил обязанности участника ООО «Фитнес-центр «Максимус» судом во внимание не принимаются, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами. Кроме того, суд исходит из того, что указанные истцом действия ответчика не имеют отношения к обязанностям участника Общества.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Судья В.Ю. Кузнецов
