Дата принятия: 05 октября 2010г.
Номер документа: А73-4387/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73 -4387/2010
«05» октября 2010 год
Резолютивная часть решения оглашена 28.09.2010. Полный текст решения изготовлен 05.10.2010.
Арбитражный суд в составе: судьи О.П. Медведевой,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Налоговый юрист»
к обществу с ограниченной ответственностью «ПД РУС»
о взыскании 125 000 дол. США
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПД РУС»
к обществу с ограниченной ответственностью «Налоговый юрист»
о признании договора от 17.03.2008 №7 недействительным (ничтожным)
При участии в судебном заседании:
от ООО «Налоговый юрист» – Кузнецова О.Н. по доверенности от 24.01.2010 №7-юр;
от ООО «ПД РУС» – Ждан Е.А. по доверенности от 21.09.2010.
установил:Общество с ограниченной ответственностью «Налоговый юрист» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПД РУС» о взыскании задолженности в сумме 125 000 дол. США.
Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, снизив до 41 000 дол. США (1 301 340 руб.).
Уточнения приняты судом.
Определением суда от 01.07.2010 принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречный иск ООО «ПД РУС» к ООО «Налоговый юрист» о признании договора от 17.03.2008 №7 недействительным (ничтожным).
В судебном заседании истец по первоначальному иску исковые требования по обстоятельствам, изложенным в иске, поддержал в полном объеме, на их удовлетворении настаивал. Суду пояснил, что обязательства по договору истцом исполнены в соответствии с условиями договора в полном объеме, однако оплата произведена частично в сумме 84 000 дол. США (2 444 536,40 руб.), в связи с чем образовался долг в сумме 41 000 дол. США (1 301 340 руб.).
Ответчик с заявленными требованиями не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве, в удовлетворении иска просил отказать, поскольку договор от 17.03.2008 №7 в нарушение статей 421, 432, 433 ГК РФ заключен юридическим лицом, которое на дату заключения договора не существовало. ООО «Налоговый юрист» ОГРН 1092721002736 зарегистрировано 30.04.2009. Кроме того, услуги указанные в договоре не предоставлялись. 28.01.2010 ответчик прекратил юридические отношения с истцом на основании подписанного соглашения о расторжении договора, выплатив последнему 84 000 дол. США.
На указанных обстоятельствах основаны встречные исковые требования ООО «ПД РУС» к ООО «Налоговый юрист» о признании договора от 17.03.2008 №7 недействительным.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 23.09.2010 объявлялся перерыв до 28.09.2010.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
17.03.2008 между ООО «ПД РУС» (заказчик) и ООО «Налоговый юрист» (ОГРН 1092721002736, ИНН 2721167306) (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по заданию заказчика №7, в целях оптимизации налогообложения при осуществлении хозяйственной деятельности заказчика.
Согласно пункту 1.2 договора исполнитель обязался:
- провести интенсивный курс обучения по применению разработанного материала для сотрудников заказчика с целью получения навыков самостоятельного использования;
- осуществить теоретическое тестирование сотрудников по результатам получения интенсивного обучения;
- компьютерное тестирование сотрудников в режиме «методология совмещения российского и зарубежного опыта применения новейших технологий»;
- подготовить рекомендационную методику по финансовому учету операций финансово-хозяйственной деятельности заказчика в соответствии с общепринятыми принципами международного бухгалтерского учета (GenerfllyAcceptedAccoyntingPrinciples– GAAP);
- провести интенсивный курс обучения применения адаптированной к учету предприятия методики;
- изменение типовой системы бухгалтерского учета с 1С Бухгалтерия на конфигурацию применительно к совместной деятельности;
- провести интенсивный курс обучения адаптированной программе 1С Бухгалтерия для сотрудников заказчика с целью получения навыков самостоятельного использования.
Заказчик обязался в соответствии с условиями договора оплачивать услуги исполнителя.
В пункте 1.2 договора стороны договорились о взаимодействии по следующим вопросам:
- обмена информацией в области освоения месторождений полезных ископаемых;
- проведения совместных обсуждений и разработки программы представления периодических отчетных данных финансово-хозяйственной деятельности компаний в соответствие с требованиями законодательства страны инвестора;
- обмена методическими пособиями и методикой;
- совместного проведения семинаров по данной тематике;
- осуществление совместно с участниками, службами, отделами мероприятий по производственному по апробированию и внедрению принятых разработок в производство;
- проведения совместных методических консультаций с целью выработки совместных мер по реализации требований нормативных актов РФ, касающихся порядка учета финансово-хозяйственных операций, учета, перевода и списания запасов полезных ископаемых, с целью подготовки к формированию технической документации к лицензионному материалу, по оформляемой на основе первоорывательства лицензии.
Конкретные условия и порядок такого взаимодействия будут определяться сторонами путем заключения отдельных договоров или приложений, дополнительных соглашений к договору.
Оформление результатов работ по каждому договору производится посредством составления актов выполненных работ с приложением соответствующих материалов.
Пунктом 3.1 стороны определили стоимость за весь объем оказанных услуг – 125 000 дол. США по курсу ЦБ РФ на день оплаты.
Оплата осуществляется поэтапно по факту предоставления подписанных актов выполненных работ. Оплата производится в течение 5 банковских дней с даты подписания Акта выполненных работ (п.3.2).
Из искового заявления и пояснений истца следует, что работы истцом выполнены в соответствии с условиями договора в полном объеме на сумму 125 000 дол. США.
В материалах дела имеются акты выполненных работ от 30.12.2009 №№1,2,3,4, не подписанные ответчиком.
Вместе с тем, Соглашением №1 от 28.01.2010 о расторжении договора №7 от 17.03.2008, стороны пришли к согласию расторгнуть договор на оказание услуг от 17.03.2008 №7 (включая дополнения к нему) и полностью прекратить по нему обязательства. При этом ООО «ПД РУС» обязался произвести окончательный расчет, соответствующий фактически выполненной работе, в размере 84 000 долл. США по курсу Сберегательного Банка России на дату перечисления. Стороны обязались в течение 28.01.2010 урегулировать все финансовые вопросы, связанные с расторжением договора и подписать акт выполненных работ по договору №7 от 17.03.2008.
Акт выполненных работ составлен 28.01.2010 и подписан сторонами, в котором стороны указали, что выполненная работа ООО «Налоговый юрист» удовлетворяет по качеству ООО «ПД РУС», а оплата за выполненную работу в размере 84 000 долл. США соответствует объему и условиям выполненной работы и включает все фактически понесенные исполнителем расходы.
Поскольку, стороны данным соглашением прекратили свои обязательства, ООО «ПД РУС» платежным поручением от 29.01.2010 №149 перечислило ООО «Налоговый юрист» сумму, указанную в соглашении 84 000 дол. США (2 444 536,40 руб.), то у истца отсутствуют правовые основания для взыскания задолженности в сумме 41 000 долл. США, а доводы ООО «ПД РУС» о том, что работы не выполнялись ООО «Налоговый юрист» являются необоснованными.
Доводы истца о том, что указанное соглашение является незаключенным, поскольку ответчик обязательства исполнил 29.01.2010, а не 28.01.2010, как указано в соглашении, в связи с чем, ответчик обязан оплатить оставшуюся стоимость выполненных работ 41 000 долл. США, не принимаются судом во внимание по следующим основаниям.
Согласно статье 452 Гражданского кодекса РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (статья 450 ГК РФ).
Поскольку, в материалах дела отсутствуют доказательства достигнутого согласия между сторонами о расторжении или признании соглашения №1 незаключенным, в соглашении отсутствуют условия, основания и порядок его расторжения или изменения, порядок расторжения соглашения истцом не соблюден (статья 452 ГК РФ), следовательно, соглашение №1 от 28.01.2010 о расторжении договора №7 от 17.03.2008 является заключенным.
Кроме того, в соглашении четко и определенно указано, что оно вступает в силу с 28.01.2010 и с этого момента стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Учитывая изложенное в удовлетворении исковых требований ООО «Налоговый юрист» о взыскании с ООО «ПД РУС» задолженности в сумме 41 000 долл. США следует отказать.
Не подлежит удовлетворению и встречный иск ООО «ПД РУС» о признании договора №7 от 17.03.2008 недействительным (ничтожным) по тем основаниям, что на дату заключения договора ООО «Налоговый юрист» не существовало, так как ООО «Налоговый юрист» ОГРН 1092721002736 зарегистрировано 30.04.2009.
Согласно пояснениям представителя ООО «Налоговый юрист» и представленным доказательствам, суд приходит к выводу о том, что в договоре отражены сведения и реквизиты ООО «Налоговый юрист», которые могли быть ему присвоены только после регистрации в ЕГРЮЛ, а дату заключения договора необходимо расценивать как техническую ошибку. Так же следует учесть, что при заключении договора 17.03.2008 ООО «Налоговый юрист», зарегистрированное 30.04.2009, не могло знать заранее своих реквизитов ИНН, ОГРН. Указание в договоре реквизитов ООО «Налоговый юрист» ИНН 272116306, ОГРН 1092721002736, свидетельствует о том, что договор был заключен позднее 17.03.2008. Указанные обстоятельства не являются основанием для признания договора недействительным (ничтожным). Договор был подписан обеими сторонами без каких-либо замечаний и исполнялся.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом, учитывается, что при подаче иска ООО «Налоговый юрист» предоставлялась отсрочка в ее уплате.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л
Обществу с ограниченной ответственностью «Налоговый юрист» в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПД РУС» долга в сумме 41 000 долл. США (1301 340 руб.) отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Налоговый юрист» в федеральный бюджет госпошлину в сумме 26 013,40 руб.
Обществу с ограниченной ответственностью «ПД РУС в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора от 17.03.2008 недействительным (ничтожным) отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.П. Медведева
