Дата принятия: 20 октября 2010г.
Номер документа: А73-4312/2010
Арбитражный суд Хабаровского края
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73 –4312/2010
«20» октября 2010
Резолютивная часть решения оглашена 13.10.2010г.
Арбитражный суд в составе:
судьи А.Ю. Сецко
при ведении протокола судебного заседания судьёй А.Ю. Сецко
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Будилова Михаила Владимировича
к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
при участии:от ООО «Реестр-РН» – Т.В. Угольникова дов. от 25.09.2008, от ТУ Росимущества по Хабаровскому краю – О.С. Подолякина дов. от 26.01.2010
Будилов Михаил Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее – ФАУГИ), обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ООО «Реестр-РН», регистратор) о признании дополнительного соглашения б/н от 11.09.2006 к договору купли-продажи акций № 223 от 06.06.2006, послужившее основанием для перехода права собственности на 13 880 именных обыкновенных акций ОАО «Амуркабель» путем внесения записи об изменений в реестре с моего лицевого счета на лицевой счет ФАУГИ недействительным; применении последствий недействительности ничтожной сделки по дополнительному соглашению б/н от 11.09.2006, послужившим основанием для перехода права собственности 13 880 именных обыкновенных акций ОАО «Амуркабель» от М.В.Будилова к ФАУГИ путем признания записи в реестре акционеров ОАО «Амуркабель» на основании передаточного распоряжения (вх. № ЦО-06/31167) недействительной; восстановления положения, существовавшего до нарушения права владения М.В.Будиловым 13 880 именных обыкновенных акций ОАО «Амуркабель» путем обязания ООО «Реестр-РН» внести изменение в реестре владельцев именных ценных бумаг № ЦО-08-И/2533 ОАО «Амуркабель» о перерегистрации 13 880 именных обыкновенных акций ОАО «Амуркабель» с лицевого счета ФАУГИ на лицевой счет М.В. Будилова № 2633.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество «Амуркабель» (далее – ОАО «Амуркабель», общество).
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.2010 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Хабаровского края.
В судебном заседании представитель ООО «Реестр-РН» выразила несогласие с требованиями истца, заявленными в отношении регистратора, считает, что надлежащим ответчиком по делу является ФАУГИ.
Представитель ТУ Росимущества по Хабаровскому краю возражает против удовлетворения заявленного иска, при этом доказательства в обоснование своих возражений не представлены.
Истец, третье лицо в судебное заседание не явились о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В силу ст. 156 АПК РФ дело рассматривается без их участия.
Исследовав представленные документы, заслушав объяснения представителей сторон, суд
УСТАНОВИЛ:
Из материалов дела следует, что М.В. Будилов являлся акционером ОАО «Амуркабель» и владельцем 10% именных обыкновенных акций общества в количестве 13880 шт. (государственный регистрационный номер 1-01-30419-F).
Указанные акции приобретены истцом на открытых торгах, проведенных Дальневосточным межрегиональным отделением Российского фонда федерального имущества в 2006 году.
Из выписки из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 14.03.2008, полученной на основании ответа ООО «Реестр-РН», М.В.Будилову стало известно о списании принадлежавших ему акций на лицевой счет ФАУГИ. Основанием для перехода прав собственности было указано дополнительное соглашение б/н от 11.09.2006.
М.В.Будилов считая, что дополнительное соглашение б/н от 11.09.2006 является ничтожным, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Основанием для признания дополнительного соглашения б/н от 11.09.2006 ничтожным, по мнению истца, является то обстоятельство, что оно заключено помимо его воли.
Как следует из материалов дела, ООО «Реестр-РН» на основании договора купли-продажи акций ОАО «Амуркабель» от 06.06.2006 № 223, анкеты зарегистрированного физического лица в реестре владельцев именных ценных бумаг от 28.06.2006, передаточного распоряжения № 343-ПР от 11.08.2006 произвело запись о списании с лицевого счета Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» именных обыкновенных акций ОАО «Амуркабель» в количестве 13 880 шт. и зачислении их на лицевой счет М.В.Будилова.
В дальнейшем регистратором на основании дополнительного соглашения б/н от 11.09.2006 произведено списание акций с лицевого счета М.В.Будилова на лицевой счет Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.
Между тем как следует из заявления истца, у последнего отсутствовало намерение одарить ответчика посредством безвозмездной передачи акций, а также сделки по отчуждению акций он не заключал.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что спорные акции выбыли из владения истца помимо его воли и все действия ФАУГИ по распоряжению данными акциями являлись неправомерными, а соответствующая сделка ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации
Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако в нарушении вышеуказанной нормы закона, ФАУГИ не предоставило доказательства, свидетельствующие о фактическом совершении сделки в виде заключения дополнительного соглашения б/н от 11.09.2006, а также доказательств реального исполнения обязательств по сделке.
Определениями от 26.05.2010, 23.06.2010, 12.08.2010, 15.09.2010 арбитражный суд указывал ФАУГИ представить дополнительное соглашение б/н от 11.09.2006, между тем данное требование не было исполнено ответчиком.
Определением суда от 15.09.2010 в связи с непредставлением истребованного доказательства на ответчика наложен судебный штраф.
Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку ответчик ответил отказом в предоставлении доказательств по делу, тем самым принял на себя риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения на основании:
1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей;
2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Суд исходит из того, что необходимые записи по лицевым счетам были внесены ООО «Реест-РН» в соответствии с представленными документами, но поскольку дополнительное соглашение б/н от 11.09.2006 признано недействительной (ничтожной) сделкой, то есть не порождающей никаких прав и обязанностей для сторон, поэтому запись о списании акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет ФАУГИ является недействительной.
При таких обстоятельствах, требование истца о восстановлении записи на его лицевом счете является также обоснованным.
В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчиков.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным дополнительное соглашение б/н от 11.09.2006 к договору купли-продажи акций № 223 от 06.06.2006.
Признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО «Амуркабель» на основании передаточного распоряжения вх. № ЦО-06/31167.
Обязать ООО «Реестр-РН» внести изменение в реестр владельцев именных ценных бумаг № ЦО-08-И/2533 ОАО «Амуркабель» о перерегистрации 13 880 именных обыкновенных акций ОАО «Амуркабель» (государственный регистрационный номер 1-01-30419-F) с лицевого счета Федерального агентства по управлению государственным имуществом на лицевой счет Будилова Михаила Владимировича № 2633.
Взыскать с Федерального агентства по управлению государственным имуществом в пользу Будилова Михаила Владимировича 1 075 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» в пользу Будилова Михаила Владимировича 1 075 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья А.Ю. Сецко
