Дата принятия: 23 декабря 2010г.
Номер документа: А73-3942/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск Дело № А73 –3942/2009
«23» декабря 2010г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2010г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе
судьи В.Ю. Кузнецова
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.А. Пожидаевой
рассмотрел в заседании суда дело по иску Назирова Мурата Назарбек-Пашаевича
к ЗАО «Инвнешторг», Погодаевой Оксане Викторовне, Гузевой Анне Борисовне, Гузевой Юлии Борисовне, Гузевой Анне Сафроновне, Татаевой Анне Анатольевне, Татаевой Людмиле Николаевне
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска, Назиров Тимур Пашаевич
опризнании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Инвнешторг», оформленного протоколом № 7 от 11.11.1999г., о восстановлении истца в реестре акционеров ЗАО «Инвнешторг» в качестве акционера, владеющего 25% акций в уставном капитале этого общества с 11.11.1999г., о восстановлении в реестре акционеров ЗАО «Инвнешторг» записи на лицевом счёте Назирова Мурата Назарбека-Пашаевича путём списания акций с лицевых счетов у держателей акций ЗАО «Инвнешторг» у следующих лиц – Погодаевой Оксаны Викторовны в количестве 8,333% от уставного капитала ЗАО «Инвнешторг», Гузевой Анны Борисовны в количестве 2,778% от уставного капитала ЗАО «Инвнешторг», Гузевой Юлии Борисовны в количестве 2,778% от уставного капитала ЗАО «Инвнешторг», Гузевой Анны Сафроновны в количестве 2,778% от уставного капитала ЗАО «Инвнешторг», Татаевой Анны Анатольевны, Татаевой Людмилы Николаевны в количестве 16,666% от уставного капитала ЗАО «Инвнешторг»
В судебном заседании приняли участие: представитель истца – Д.Ю. Залевский по доверенности от 17.08.2010г., представитель А.А. Татаевой, Л.Н. Татаевой – А.С. Набока по доверенностям от 25.08.2010г. и от 10.03.2009г., представитель ЗАО «Инвнешторг» - О.В. Погодаева, директор, представитель А.С. Гузевой – Назиров Р. Н.-П. по доверенности от 08.12.2010г.
Истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями (с учётом их уточнения) и просит удовлетворить иск на основании статей 49, 52 ФЗ «Об акционерных обществах». В обоснование своих требований истец ссылается на то, что о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Инвнешторг», состоявшегося 11.11.1999г., уведомлён не был, участия в собрании не принимал, принадлежащие ему акции (25%) третьим лицам не отчуждал.
Представители истца, ЗАО «Инвнешторг» и А.С. Гузевой иск поддержали в полном объёме.
Представитель А.А. Татаевой и Л.Н. Татаевой иск не признал и заявил о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности (статьи 195, 196, 197 ГК РФ, пункт 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее. ЗАО «Инвнешторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.1995г. Учредителями акционерного общества являлись А.М. Татаев (25% акций), Б.Л. Гузев (25% акций), Т.П. Назиров (25% акций), М.Н.-П. Назиров (25% акций).
Согласно решению общего собрания акционеров ЗАО «Инвнешторг» от 11.11.1999г., оформленному протоколом собрания № 7, М.Н.-П. Назиров и Т.П. Назиров вышли из состава учредителей в связи с продажей своих акций остальным учредителям.
Обратившись в суд с настоящим иском, истец фактически оспаривает права ответчиков на спорные акции. В соответствии со статьёй 195 ГК РФ нарушенное право подлежит судебной защите в случае предъявления иска в течение срока, установленного законом (исковая давность).
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Статьёй 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных требований могут быть установлены специальные сроки исковой давности.
В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на дату обращения истца в суд с иском) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Оспариваемое истцом решение общего собрания акционеров ЗАО «Инвнешторг» было принято 11.11.1999г.Истец, считая себя акционером названного общества, обратился в суд с иском 03.04.2009г., то есть по истечении почти десяти лет с даты принятия оспариваемого решения.
Согласно статьям 31, 51, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право доступа к документам данного общества независимо от количества принадлежащих им акций.
Поскольку истец с 1999г. и по настоящее время считает себя акционером ЗАО «Инвнешторг», суд делает вывод о том, что при наличии добросовестности и разумности в реализации своих прав как акционера, он имел реальную возможность получить информацию о принятом 11.11.1999г. общим собранием акционеров решении на годовых и внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО «Инвнешторг». Так, в соответствии с вышеуказанными нормами закона истец должен был узнать о принятии оспариваемого им решения не позднее 30.06.2000г., т.е. даты проведения годового общего собрания акционеров. С указанной даты подлежит исчислению шестимесячный срок, установленные статьёй 49 ФЗ «Об акционерных обществах».
В отношении требований о восстановлении прав истца на акции в реестре акционеров, то в отношении данных требований применяется общий трёхгодичный срок исковой давности, установленный статьёй 196 ГК РФ.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришёл к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к принятию судом решения об отказе в иске независимо от наличия иных обстоятельств (пункт 26 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ №№15/18 от 15.11.2001г.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Заявление о применении последствий пропуска исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков.
Между тем, пунктом 4 вышеуказанного совместного Постановления Пленумов было разъяснено, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счёт других соответчиков. Поскольку оспариваемое решение от 11.11.1999г. послужило основанием для возникновения у покойного A.M. Татаева, а после его смерти у А.А. Татаевой и Л.Н. Татаевой прав на спорные акции, а само оспаривание истцом решения собрания акционеров от 11.11.1999г., направлено на подтверждение прав истца на спорные акции (оспариваются права ответчиков на акции), то в силу указанного выше разъяснения заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное ответчиками, в отношении которых данное решение повлекло возникновение прав на спорные акции, влечёт за собой одинаковые правовые последствия для всех ответчиков, в том числе и не заявляющих о пропуске срока исковой давности.
При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит в полном объёме.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Судья В.Ю. Кузнецов
