Дата принятия: 26 июля 2010г.
Номер документа: А73-3911/2010
Арбитражный суд Хабаровского края
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск № дела А73-3911/2010
«26» июля 2010г.
Резолютивная часть решения суда оглашена 19.07.2010г.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО «Альфа-Амур»
к ОАО «Центр инновационных технологий администрации города Хабаровска»
третьи лица Абдуллаев Азер Мусеб оглы
о признании сделок недействительными
при участии
от истца: Австрийская С.В. дов. от 23.04.2010г., директор Эйнуллаева Н.В.
от ответчика: Васина Н.А. дов. от 28.12.2009г. №5622/02-02.
от третьего лица Абдуллаев А.М.о, паспорт 0807 №710714.
ООО «Альфа-Амур» (далее –– истец, арендатор, ООО) обратилось с иском к ОАО «Центр инновационных технологий города Хабаровска» (далее –– ответчик, арендодатель) о признании недействительными договоров аренды объектов нежилого фонда от 15.08.2007г. №425/07, от 15.08.2008г. №426/07, а также о признании недействительными соответствующих соглашений о расторжении данных договоров.
В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Абдуллаев Азер Мусейб оглы (далее –– третье лицо, Абдуллаев А.М.о.).
Представителями истца заявленные требования поддержаны в соответствии с доводами искового заявления. В обоснование иска сослались на заключение спорных сделок директором ООО Абдуллаевым А.М.о. с нарушением предоставленных ему полномочий, поскольку после первоначального назначения его на должность генерального директора с 01.03.2004г. к моменту заключения спорных сделок истек 3-х летний срок полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренный Уставом ООО. Оспаривает сделки по основанию, предусмотренному ст.174 ГК.
Представитель ответчика возразила против удовлетворения заявленных требований в соответствии с доводами отзыва на исковое заявление, заявила о применении годичного срока исковой давности в отношении требований о признании недействительными договоров аренды от 15.08.2008г., также сослалась на представление Абдуллаевым А.С.о. при заключении соглашений о расторжении договоров доказательств продления его полномочий единственным учредителем ООО Эйнуллаевой Натальей Владимировной (далее –– Эйнуллаева Н.В.).
Абдуллаев А.М.о. возразил против заявленных требований, считает сделки действительными.
Заслушав представителей сторон, третье лицо, исследовав материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ
ООО как юридическое лицо создано 31.01.2002г. (ОГРН 1032700304780).
В соответствии с Уставом ООО (в редакции, действующей с 06.02.2004г. в связи с изменением состава участников ООО, –– том дела №1, л.92-95, достоверность истцом не оспаривается) единственным участником ООО является Эйнуллаева Н.В.
Согласно п.8.1 Устава ООО единоличным исполнительным органом ООО является директор, назначаемый единственным участником на 3-х летний срок.
С 01.03.2004г. решением (приказом) №2 единственного учредителя Эйнуллаевой Н.В. на должность директора ООО назначен Абдуллаев А.М.о. (том дела №1, л.38, том дела №2, л.26, достоверность истцом не оспаривается).
В период с 01.03.2004г. по 01.12.2009г. никаких иных решений учредителя ООО о прекращении полномочий директора, назначении исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа другого лица не принималось, что подтверждено материалами дела и самой Эйнуллаевой Н.В. (протокол судебного заседания от 19.07.2010г.).
15.08.2007г. между ООО в лице Абдуллаева А.М.о. в качестве его директора и ответчиком заключены оспариваемые договоры аренды объектов нежилого фонда №425/07 и №426/07, на основании которых в аренду истцу на срок с 15.08.2007г. по 14.08.2010г. переданы функциональное (встроенное) помещение №I(1, 16-23, 25-29) общей площадью 271,4кв.м. (договор №425/07) и функциональное (встроенное) помещение №I(2-15, 24, 30-32) общей площадью 306,8кв.м. (договор №426/07), расположенные по адресу г.Хабаровск, ул.Ленина, 53, для использованию под торговлю и парикмахерскую.
В договорах определен размер арендной платы, договоры зарегистрированы в ЕГРП, что подтверждается соответствующими штампами УФРС (Управления Росреестра) от 09.11.2007г.
14.10.2009г. между ООО в лице директора Абдуллаева А.М.о. в качестве его директора и ответчиком заключены соглашения о расторжении указанных договоров аренды с 01.10.2009г., соглашения также зарегистрированы в УФРС (Управлении Росреестра) 03.11.2009г.
01.12.2009г. решениями №1 и №2 единственного участника ООО прекращены полномочия Абдуллаева А.м.о., директором ООО назначена Эйнуллаева Н.В.
При этом истцом представлены экспертные заключения по результатам почерковедческих экспертиз, согласно которым в 2006, 2009 годах от имени единственного учредителя Эйнуллаевой Н.В. составлен ряд недостоверных документов (решение №2 от 04.07.2006г. учредителя об утверждении Устава ООО в новой редакции и подтверждении полномочий Абдуллаева А.М.о., решения №1 учредителя от 22.10.2009г. об утверждении Устава ООО в новой редакции, протокола №2 собрания участников ООО от 22.10.2009г., решения №2 учредителя от 16.11.2009г. о распределении доли в уставном капитале ООО, Учредительного договора ООО от 2008г., протокола №1 собрания участников от 25.07.2008г. –– том дела №2, л.31-45), при этом экспертами сделан вывод о вероятном выполнении подписей от имени Эйнуллаевой Н.В. Абдуллаевым А.М.о. Также представлена справка Экспертно-кринималистического центра УВД по Хабаровскому краю от 09.03.2010г., в которой также сделаны выводы о выполнении подписи от имени Эйнуллаевой Н.В. в ряде иных документов по ООО также не Эйнуллаевой Н.В., а другим лицом.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела по результатам судебной почерковедческой экспертизы (заключение эксперта от 30.06.2010г.) установлено, что подпись в имеющемся у ответчика решении участника ООО от 01.07.2009г. о назначении Абдуллаева А.М.о. директором ООО на новый срок (том дела №2, л.25, по пояснениям ответчика, представлено ему Абдуллаевым А.М.о.) также выполнена не единственным участником ООО Эйнуллаевой Н.В., а другим лицом.
Заявляя рассматриваемый иск, истец ссылается на причинение Абдуллаевым А.М.о. ущерба ООО, в том числе путем заключения оспариваемых сделок, совершение им незаконных действий в отношении единственного учредителя Эйнуллаевой Н.В.
Суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Согласно части 1 ст.166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст.174 ГК если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно ст.40 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО) единоличный исполнительный орган ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.
В соответствии с п.3. части 2 ст.33 Закона об ООО образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, относится к компетенции общего собрания участников ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.
Закон об ООО не содержит положений о прекращении полномочий лица, назначенного в установленном законом порядке исполнительным органом ООО, в случае истечения определенного уставом срока и при отсутствии решения собрания участников (единственного участника) ООО о назначении исполнительным органом ООО иного лица.
В соответствии со сложившейся арбитражной практикой, в таком случае лицо, назначенное исполнительным органом ООО, продолжает исполнять обязанности до назначения собранием участников (единственным участником) ООО исполнительным органом ООО иного лица.
Из чего следует, что Абдуллаев А.М.о, назначенный с 01.03.2004г. директором ООО, при отсутствии решений единственного учредителя ООО о прекращении его полномочий и назначении директором ООО иного лица, обладал при заключении оспариваемых сделок полномочиями исполнительного органа (директора) ООО.
Данное обстоятельство исключает удовлетворение заявленного иска.
Суд также учитывает заявление ответчика о применении годичного срока исковой давности к требованиям в части признания недействительными договоров аренды от 15.08.2008г. (часть 2 ст.181 ГК), а также отсутствие доказательств виновности ответчика в заключении оспариваемых сделок с ООО в лице Абдуллаева А.М.о. (ст.174 ГК).
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Хабаровского края в Шестой арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.
Судья А.В.Бутковский
