Дата принятия: 28 февраля 2011г.
Номер документа: А73-14047/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск № дела А73-14047/2010
«28» февраля 2011 г.
Резолютивная часть решения оглашена 25.02.2011 года.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.В. Шальневой, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Аврамченко,
рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску Кириенко Марии Владимировны
к ООО «Спецремонт-Дальний Восток»
об обязании выкупить акции
При участии в судебном заседании:
от истца – Кириенко М.В.
от ответчика – Рыженков С.Б., по доверенности от 20.03.08 года.
УСТАНОВИЛ:
Акционер ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Спецремонт – Дальний восток», владельцу 97,51 % акций ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» об обязании выкупить у нее 21 810 штук обыкновенных акций на по цене 100 рублей каждая, на сумму 2 181 000 рублей.
В судебном заседании истица исковые требования поддержала. Суду пояснила, что она не согласна со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком, полагая, что реальная стоимость одной акции составляет не менее 100 рублей. При определении цены одной акции ссылалась на данные бухгалтерской отчетности ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» за 2007- 2008 годы, с учетом стоимости активов общества.
Ответчик в судебном заседании исковые требования признал в части, считает, что он обязан выкупить у акционера акции, - но по рыночной цене 0,25 рублей за одну акцию, определенной независимым оценщиком, - всего на сумму 5 452 рублей. Кроме того, ответчик суду пояснил, что его обязательное предложение о выкупе акций не зарегистрировано в установленном порядке, что явилось причиной несписания с лицевого счета истца спорных акций (принудительного выкупа) до настоящего времени.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует, что Кириенко М.В. является акционером ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский», имеющей 21 810 обыкновенных именных акций, что соответствует 0,6231 процентов доли уставного капитала акционерного обществ, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
ООО «Спецремонт Дальний Восток» на основании договора от 23.12.09 года приобрело у ООО «Центр социологических исследований» обыкновенные именные акции ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» в количестве 3 412 858 штук, став владельцем 97,51 процента уставного капитала акционерного общества, - о чем в реестре акционеров имеется соответствующая запись от 26.05.10 года.
Определив посредством экспертного заключения независимым оценщиком рыночную стоимость одной акции на 01.06.10 года в размере 0,24 рублей за одну акцию, мажоритарный акционер ООО «Спецремонт Дальний Восток» уведомило об этом миноритарных акционеров, и сделало обязательное предложение по выкупу оставшихся акций у акционеров, в порядке ст. 84.3 Закона об акционерных обществах.
Согласно уведомлению, полученному истицей Кириенко М.В. в 06.08.10 года, ей было предложено до 01.10.10 года продать акции по цене 0,25 рублей за одну акцию.
Не согласившись с предложенной стоимостью акций, акционер Кириенко М.В. обратилась в суд с настоящим требованием, – о выкупе у нее акций по 100 рублей за одну акцию и обязании Общества выплатить ей стоимость выкупаемых в обязательном порядке акций в общей сумме 2 181 000 рублей.
Согласно ст. 84.8 Закона об акционерных обществах лицо имеет право принудительно выкупить акции, принадлежащие остальным акционерам общества, если оно самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 95 процентами общего количества акций открытого общества.
Требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества.
Защита миноритарными акционерами осуществления своих прав на акции и иные ценные бумаги предусмотрена в пункте 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, где указано, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Таким образом, учитывая положения статьи 12 ГК РФ, в данном случае законом определен конкретный способ защиты нарушенного права, - и способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.
При таких обстоятельствах вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения спора о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
При этом суд исходит из системного толкования ст. 12 ГК РФ, согласно которой защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, и ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, устанавливающей в качестве способа защиты нарушенного права возмещение убытков.
Между тем, такого требования истицей заявлено не было, и, кроме того, на дату рассмотрения настоящего спора, Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам по ДФО не было зарегистрировано обязательное предложение ООО «Спецремонт Дальний Восток» по выкупу акций миноритарными акционерами, - тогда какФедеральная служба по финансовым рынкам (далее - ФСФР), являясь федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в силу статьи 84.9 Закона об акционерных обществах, осуществляет государственный контроль за приобретением акций открытого общества.
Поскольку обязательное предложение по выкупу акций не зарегистрировано в установленном порядке, обязательное предложение ООО «Спецремонт Дальний Восток» не может быть реализовано путем принудительного списания с лицевого счета Кириенко М.В. принадлежащих ей акций с зачислением на депозит стоимости выкупаемых акций.
С учетом изложенного, исковые требования Кириенко М.В. не подлежат удовлетворению, в связи с избранием истицей ненадлежащего способа защиты нарушенного права.
Вопрос о гарантиях и защите прав миноритарных акционеров при осуществлении принудительного выкупа являлся предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации.
В соответствии с п. 5 Определения КС РФ от 03.07.2007 N 681-О-П предусмотренное ст. 84.8 Закона об акционерных обществах ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом.
Положения ст. 84.8 Закона об АО являются, таким образом, соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие права акционеров, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.
Согласно п. 6 Определения Конституционного суда от 03.07.07 года, конституционность, а следовательно, и правомерность принудительного выкупа поставлена судом в зависимость от наличия в законодательстве эффективных механизмов защиты прав миноритарных акционеров, в том числе осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, который подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
По факту списания с лицевого счета (депо) акционера Кириенко М.В. принадлежащих ей акций в порядке принудительного выкупа, последняя вправе в течение 6 месяцев обратиться в суд за защитой нарушенного права, в случае несогласия с оценкой стоимости акций ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский».
При распределении судебных расходов, суд находит возможным снизить размер госпошлины, взыскиваемый в доход бюджета, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, с истицы, с учетом ее материального положения, подтвержденного документально, - до 100 рублей.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска Кириенко Марии Владимировны к ООО «Спецремонт Дальний Восток» об обязании выкупить 21 810 акций по цене 100 рублей за 1 акцию и выплате 2 181 000 рублей – отказать.
Взыскать с Кириенко Марии Владимировны в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 100 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.В. Шальнева
