Дата принятия: 14 октября 2014г.
Номер документа: А73-1322/2014
Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-1322/2014(вх.1171)
14 октября 2014 года
Резолютивная часть определения объявлена 14 октября 2014 года
Арбитражный суд Хабаровского края в составе :
судьи Л.Н. Тюрюминой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Скрипкиным,
рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «КРАЙМЕКС» Красильникова Никиты Сергеевича
к ООО «Транзит Энерго» о признании сделки недействительной
при участии: представителя конкурсного управляющего –Эбингер М.Н., по дов. от 24.06.2014г. конкурсного управляющего Красильникова Н.С., представителя ФНС России – Русановой Е.В., по дов. от 24.06.2014г.
представителя ООО «Транзит- Энерго – Дмитриенко А.В., по дов. от 20.09.2014г., директора «ОООТранзит-Энерго» - Каляманского И.С., лично.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 30.09.до 07.10.2014г., с 07.10. по 14.10.2014г.
Конкурсный управляющий ООО»КРАЙМЕКС» (далее должник, ИНН : 2724182006, ОГРН : 1132724009978, 681070, Хабаровский край, Комсомольский район, село Пивань, улица Строительная, дом 10 ) обратился в арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании сделки недействительной от 09.04.2013 года по отчуждению нежилого здания -_ Трансформаторной подстанции, площадью 72,2 кв.м. кадастровый номер 27 : 07 : 00501102:1982; инвентарный номер 795 литер «Д»; расположенного по адресу : Хабаровский край, Комсомольский район, село Пивань, улица Промышленная , дом 1.
В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на статьи 20.3, 60.1, 61.9 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве), (далее Закон о банкротстве), а также на те обстоятельства, что сделка совершена одним из правопредшественником должника, обществом с ограниченной ответственностью «Жилье 21 Века», которому указанное имущество принадлежало на праве собственности , данных о представлении равноценного встречного исполнения правопредшественнику должника у арбитражного управляющего не имеется.
В судебном заседании 07.10.2014г. от представителя конкурсного управляющего поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которого заявитель уточняет основание исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, просит суд рассмотреть данное заявление по правилам пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве. По его мнению на момент совершения сделки, цена уплаченная контрагентом явно не соответствовала рыночной стоимости объекта. Ориентировочная рыночная стоимость реализованного здания трансформаторной подстанции определена ООО « АТЭКО Консалтинговая Группа» в сумме 256 000руб
Представители ответчика в удовлетворении заявления просят суд отказать по мотивам, изложенным в письменных отзывах. Пояснили суду, что приобретенный объект был в состоянии непригодном для эксплуатации, общество осуществило капитальные вложения на сумму 2 500 000 руб, произвело ремонтные работы на объекте, представили дополнительные документы. Кроме того, полагают, что должен быть применен годичный срок исковой давности оспаривания сделок, установленный п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Представитель ФНС России с требованием заявителя согласился.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
У С Т Н О В И Л:
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.04.2014 года по делу №А73-1322/2014 ликвидируемый должник ООО «КРАЙМЕКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Красильников Никита Сергеевич.
Конкурсный управляющий должника полагая, что сделка совершенная правопредшественником должника – ООО « Жилье 21 Века» по отчуждению спорного имущества ООО «Транзит Энерго» была направлена на вывод активов перед предстоящей реорганизацией и последующим банкротством компании правопреемника, обратился в суд с требованием о признании сделки по отчуждению имущества недействительной, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ( далее – Закон о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Положения п.1 ст. 61.2 закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществление им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как видно из материалов дела ООО «ЖИЛЬЁ 21 ВЕКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04. 2009г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Хабаровскому краю.
06.07 2009г. по договору купли- продажи заключенным между ПСК «Авангард» (продавец) и ООО «ЖИЛЬЁ 21 ВЕКА» (покупатель) последний приобрел 6 объектов недвижимости, в том числе и спорный объект – трансформаторную подстанцию, на общую сумму 250 660,00 руб.
05.09.2012г. на общем собрании участников ООО «ЖИЛЬЁ 21 ВЕКА» принято решение о продаже указанного объекта. По договору купли - продажи от 05.09. 2012г. объект был реализован ООО «Транзит Энерго» по цене 5 575,00 руб. что подтверждается платежным поручением от 05.09.2012г.
Переход право собственности на объект зарегистрирован , о чем имеется запись в Едином государственном реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним за № 27-27-04/207/2013-143 от 09.04.2013г.
12.11.2013г. ООО «ЖИЛЬЕ 21 ВЕКА» в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО « КЕО» ( ОГРН 1122703010649 , ИНН 2703070164), (договор о присоединении от 27.06.2013г.) прекратило деятельность юридического лица согласно данных выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.09.2014г.
ООО «КЕО» как установлено материалами дела, являлось правопреемником еще 48 юридических лиц.
ООО «КРАЙМЕКС» (ОГРН 1132724009978 , ИНН 2724182006) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2013г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска.
ООО «КЭО» осуществило реорганизацию в форме присоединения к ООО « КРАЙМЕКС» прекратило деятельность юридического лица 26.12.2012г.
Конкурсный управляющий ликвидируемого должника ООО «КРАЙМЕКС» , считая, что в результате сделки купли-продажи имущества по договору от 05.09.2012г. причинен вред кредиторами , сделка была направлена на вывод активов перед предстоящей реорганизацией и последующим банкротством компании правопреемника, обратился с настоящим заявлением в суд.
В соответствии с абзацем 1 пункта 4 стати 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
По смыслу статьи 58 ГК РФ при реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт в силу статьи 58 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (универсальное правопреемство).
В материалах дела отсутствует передаточный акт, определяющий объём прав и обязанностей правопреемника.
Судом не могут быть признаны довода конкурсного управляющего правомерными и соответствующими обстоятельствам дела.
Оспариваемая сделка совершена в период деятельности ООО «ЖИЛЬЁ 21 ВЕКА», которое не было ограничено в праве распоряжаться своим имуществом, кроме того сделка была согласована участниками общества.
Договор купли-продажи имущества подписан сторонами 05.09.2012г., имущество передано по акту, оплата произведена, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.
Стороны по сделке купли – продажи вправе установить цену по своему усмотрению, цена сделки оплачена.
Оспаривая цену сделки, сторонами не заявлено ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта.
Срок исковой давности по оспариванию сделок, по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не пропущен, учитывая открытие конкурсного производства в отношении должника 03.04.2014г., утверждение конкурсного управляющего (ст.61.9 Закона о банкротстве, п.32 Постановления № 63 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010.)
При изложенных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего ООО « КРАЙМЕКС» не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 20.3, 61.1, 61.2 ФЭ « несостоятельности (банкротстве), статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КРАЙМЕКС» Красильникова Никиты Сергеевича оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья Л.Н.Тюрюмина
