Дата принятия: 20 декабря 2010г.
Номер документа: А73-12215/2010
Арбитражный суд Хабаровского края
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск № дела А73-12215/2010
«20» декабря 2010 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2010 года
Арбитражный суд Хабаровского края
в составе: судьи О.В.Шальневой
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.В.Аврамченко
рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «Сибуглемет-Инвест» к ОАО «Промсвязь», ООО «СтройГрад»
о признании сделки недействительной
при участии:
от ответчика ОАО «Промсвязь» - Маслова М.А.по дов. от 28.04.2010г
от ответчика ООО «Стройград» - не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела,
от истца – не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела
УСТАНОВИЛ:
ООО «Сибуглемет-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании договора подряда, заключенного между ОАО «Промсвязь» и ООО «Стройград» на выполнение ремонтных работ здания по адресу: г. Хабаровск, ул.Павловича,13, оформленного актом приемки выполненных работ от 07.05.10 года, - недействительным.
Исковые требования мотивированы наличием заинтересованности сторон в заключение оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель ОАО «Промсвязь» просил в иске отказать, по тем основаниям, что истцом не представлены доказательства заключения сделки с заинтересованностью, и кроме того, исполнением данной сделки не нарушены права акционера.
Зафиксированным в протоколе судебного заседания определением, при отсутствии возражений участвующих в деле лиц, на основании п.4 ст. 137 АПК РФ, п.27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.06, суд завершил предварительное заседание и перешел к судебному разбирательству дела.
Исследовав материалы дела, заслушав ответчика ОАО «Промсвязь», суд установил следующие обстоятельства.
ООО «Сибуглемет-Инвест» является акционером ОАО «Промсвязь», пакет акций составляет в количестве 1 136 штук(10.01% от общего числа размещенных акций общества), что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.05.2010 в отношении ОАО «Промсвязь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Болдин В.А.
Актом приема-передачи приняты ОАО «Промсвязь» выполненные ООО «Стройград» работы по ремонту помещения, арендуемого ООО «Стройград», - на сумму 1 784 250 рублей.
ООО «Сибуглемет-Инвест», полагая, что данная сделка заключена с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах), а именно, не соблюден порядок совершения сделок с заинтересованностью, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 настоящего Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абзац 1 пункта 1 статьи 81).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, предъявляемых к такой сделке, может быть признана недействительной по иску акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Вместе с тем, заявляя указанные требования, истец не представил суду доказательств, что генеральный директор ООО «Стройград» Королева М.А. является родной дочерью члена совета директоров ОАО «Промсвязь» Королева А.В., что участник ОАО «Промсвязь» с 50 % долей в уставном капитале Панасенко Ю.Ю. является супругой генерального директора ОАО «Промсвязь» Гуляева В.П.
Кроме того, акционер, заявляя о признании сделки недействительной по основанию заинтересованности, не указал и не представил доказательств, каким образом нарушаются его права и законные интересы при исполнении сторонами данной сделки, и какое негативное влияние совершенной сделки имело место в отношении финансового состояния ответчика.
Между ответчиками был заключен договор аренды № 4 от 01.05.10г., по которому 01.05.10г. ОАО «Промсвязь» передало ООО «СтройГрад» помещения общей площадью 733,3 кв.м., находящиеся в здании по ул. Павловича, 13 в г. Хабаровске.
В мае 2010г. ООО «СтройГрад» произвело ремонт кровли здания, в котором находятся арендуемые им помещения, на условиях зачета стоимости произведенных ремонтных работ и затраченных материалов в счет арендной платы по договору аренды.
Договор подряда между ОАО «Промсвязь» и ООО «СтройГрад» не заключался. Стоимость и виды работ были согласованы в смете от 28.04.2010г, подписанной ответчиками.
Общая стоимость выполненных работ составляет 1 784 250,00 рублей.
Частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
Юридическим лицам гарантируется свобода в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Документами, прямо подтверждающими факт передачи товара, являются соответствующие накладные и акты приемки выполненных работ.
Находящиеся в материалах дела смета и акт выполненных работ составлены ООО «СтройГрад»и ОАО «Промсвязь» в двустороннем порядке, содержат подписи уполномоченных лиц, печать продавца и покупателя, наименование товара, их количество и стоимость.
Представленный «ООО «Сибуглемет-Инвест» в обоснование своих доводов по данному требованию акт о приемке выполненных работ от 07.05.2010 на сумму 1 784 250 рублей, подтверждает наличие между заявителем (подрядчик) и должником (заказчик) фактически сложившихся отношений по договору подряда, регулируемых главой 37 ГК РФ.
Заявителем представлены доказательства: согласования и утверждения сметной документации на выполнение работ (статья 749 ГК РФ), факт выполнения работ и сдачи результатов работ заказчику на заявленную сумму (статьи 709, 753 ГК РФ).
Доказательств, свидетельствующих о том, что ОАО «Промсвязь» не пользуется результатами работ, выполненных для него ООО «Стройград», в материалы дела истцом не представлено (статья 65 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска ООО «Сибуглемет-Инвест» к ОАО «Промсвязь», ООО «СтройГрад» о признании недйствительной сделки, оформленной актом выполненных работ на сумму 1 784 250 рублей, - отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья О.В. Шальнева
