Дата принятия: 07 февраля 2011г.
Номер документа: А73-11994/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск Дело № А73 -11994/2010
07 февраля 2011 г.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи Стёпиной С.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Иванишко Н.Г.
рассмотрел в заседании суда дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Хабаровскому краю
к Обществу с ограниченной ответственностью «Востокоптторг»
о ликвидации предприятия
в судебном заседании приняли участие:
от заявителя - Торчинская Е.В., по доверенности №04-15/01/23652 от 31.12.2010г., государственный налоговый инспектор юридического отдела;
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Хабаровскому краю обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Востокоптторг».
В судебном заседании представитель заявителя требования поддержала.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со статьями 121, 122 АПК РФ.
По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
Общество с ограниченной ответственностью «Востокоптторг» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1062722010031 по адресу: г.Хабаровск, ул.Комсомольская, 101-10 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Хабаровскому краю.
Учредителем ируководителем ООО «Востокоптторг» является Шешин Виктор Витальевич, проживающий по адресу: г.Хабаровск, ул.Краснодарская, д.23А кв.20.
28.04.2007г. Шешиным В.В. была приобретена доля в уставном капитале общества у Темновой Алисы Владимировны на основании договора №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Востокотпторг».
При этом, в налоговый орган было представлено заявление Шешина В.В. от 28.04.2007г. по форме № Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
07.05.2007г. принято решение №806А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
В ходе проведенных мероприятий сотрудниками Управления по налоговым преступлениям УВД по Хабаровскому краю установлено, что Шешенин В.В. отношения к финансово-хозяйственной деятельности общества фактически не имел: ежемесячно за вознаграждение подписывал документы, содержание которых не читал. В «Востоккредитбанке» на его имя был открыт расчетный счет, однако, банковской картой пользовались другие люди, которые и открывали счет. С марта 2010г. Шешин В.В. никаких документов ООО «Востокотптторг» не подписывал.
Считая, что вышеизложенное свидетельствует о грубом нарушении Обществом с ограниченной ответственностью «Востокоптторг» действующего законодательства инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя заявителя, суд находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статьи 1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу п.1 статьи 13 Закона государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. Статьей 12 Закона установлен перечень документов, предоставляемых при государственной регистрации.
В соответствии с п.2 статьи 25 Закона регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных или грубых нарушений законов или иных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.
Нарушение порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов Закону не допускается.
В соответствии с п.1 статьи 170, статьи 166 Гражданского кодекса РФ решение об учреждении, а также решение участника ООО «Востокоптторг» как односторонние сделки являются ничтожными с момента их совершения.
Создание юридического лица является односторонней сделкой, которая в силу закона (статья 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) должна выражать волю и желание стороны.
В соответствии с п.3.1 Устава, ООО «Востокоптторг» создано в целях удовлетворения потребностей населения, организаций и предприятий в производственных, коммерческих и торговых услугах, получении прибыли от эффективного использования собственных и привлеченных средств.
Однако, согласно объяснениям учредителя Шешина В.В., отношения к финансово-хозяйственной деятельности общества он не имел, функций, связанных с руководством организацией и осуществлением хозяйственно-финансовой деятельности не исполнял, ежемесячно за вознаграждение подписывал документы, содержание которых не читал. На его имя был открыт расчетный счет в «Востоккредитбанке», однако, банковской картой пользовались другие люди, которые и открывали счет.
Мнимый характер сделок подтверждает отсутствие у учредителя намерения осуществлять хозяйственно-финансовую деятельность.
Регистрация Общества с ограниченной ответственностью «Востокоптторг» осуществлялась Шешиным В.В. без намерения осуществления его деятельности.
Из представленных документов усматривается, что данная сделка была совершена для вида, без намерения осуществления деятельности, поэтому является ничтожной.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение от 28.04.2007г. принято в нарушение статьи 154 ГК РФ, без намерения создать соответствующие данному решению правовые последствия, связанные с целями деятельности Общества, определенными Уставом.
Кроме того, решение не выражает волю Шешина В.В. на создание Общества, поскольку последний, отрицает намерение осуществлять какие-либо действия от имени Общества.
В соответствии с ч.1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, т.е. мнимая сделка, является ничтожной, и в силу ч.1 статьи 166 ГК РФ является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу, что решение от 28.04.2007г. об учреждении ООО «Востокоптторг», является ничтожной сделкой.
В соответствии с п.1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, Устав ООО «Востокоптторг», утвержденный решением, которое признано судом недействительным, также является недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.
Нарушение порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов Закону не допускается.
Статья 25 Федерального Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает ответственность заявителей и (или) юридических лиц за неправомерные действия, в частности, за представление недостоверных сведений, необходимых для включения в единый государственный реестр юридических лиц.
Поскольку при создании ООО «Востокоптторг» было допущено грубое нарушение Закона, носящее неустранимый характер,выразившееся в указании недостоверных сведений о юридическом адресе, руководителе и учредителе Общества, данное юридическое лицо подлежит ликвидации в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю подлежат удовлетворению.
Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю удовлетворить.
Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Востокоптторг», зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062722010031.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Востокоптторг», расположенного по адресу: г.Хабаровск,ул. Комсомольская 101-10, ИНН 2722053485 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Судья С.Д. Стёпина
