Дата принятия: 11 января 2011г.
Номер документа: А73-11793/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Хабаровск Дело № А73 - 11793/2010
11 января 2011 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2010 года. Полный текст решения изготовлен 11 января 2011 года
Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи Стёпиной С.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Бессоновой Л.С.,
рассмотрел в заседании суда дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Рынок»
кИнспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Магаданской области; ООО «Магаданский транзит»; ООО «Омахтонский шельф»
опризнании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №1 по Магаданской области о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО «Магаданский транзит»; обязании ИФНС России по Центральному району г.Хабаровска аннулировать запись, внесенную в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО «Магаданский транзит», создаваемого путем реорганизации ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения
при участии в судебном заседании:
от заявителя - не явились, извещены надлежащим образом;
от ИФНС России по Центральному району г.Хабаровска - не явились, извещены надлежащим образом, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя;
от Межрайонной ИФНС России №1 по Магаданской области - не явились, извещены надлежащим образом;
от ООО «Магаданский транзит» - Полин А.М., по доверенности от 19.10.2010г.;
от ООО «Омахтонский шельф» - Полин А.М., по доверенности от 01.09.2010г.
установил: ООО «РЫНОК» обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Межрайонной Инспекции ФНС России №1 по Магаданской области о признании решения № 979 от 04.05.2010г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица ООО «Магаданский транзит» путем реорганизации ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения, о признании записи в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 1104910001426 о государственной регистрации ООО «Магаданский транзит», создаваемого путем реорганизации ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения, о признании записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 2104910023579 о внесении изменений в сведения об ООО «Омахтонский шельф», связанных с выделением из него ООО «Магаданский транзит», недействительными. Обязать Инспекцию ФНС России по Центральному району г.Хабаровска и Межрайонную инспекцию ФНС России №1 по Магаданской области аннулировать записи в ЕГРЮЛ за номерами 1104910001426 и 2104910023579 по тем основаниям, что реорганизация ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения из него ООО «Магаданский транзит» имела место с существенным нарушением законодательства, поскольку он не был уведомлен о реорганизации общества, налоговым органам были представлены недостоверные сведения.
В качестве заинтересованных лиц по делу привлечены ООО «Магаданский транзит» и ООО «Омахтонский шельф».
В отзыве на предъявленные требования Межрайонная ИФНС России №1 по Магаданской области находит их необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку заявителем ООО «Магаданский транзит» были представлены все требуемые в соответствии с законами «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы.
Регистрирующий орган не вправе требовать иные документы, не предусмотренные этими законами.
ИФНС по Центральному району г.Хабаровска также полагает предъявленные требования необоснованными, поскольку ответственность за достоверность сведений в представляемых документах несет заявитель, все регистрационные действия совершены налоговым органом в Магаданской области.
ООО «Магаданский транзит» полагает заявленные требования необоснованными в связи с пропуском срока на обжалование, отсутствием прав заявителя на обжалование и отсутствием нарушений закона при проведении реорганизации общества.
ООО «Омахтонский шельф» с требованиями заявителя несогласно, поскольку в результате реорганизации его права не нарушены, надлежащих доказательств о наличии долга им не представлено.
Стороны о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. В связи с неявкой представителей заявителя, налоговых органов, на основании ч.3 ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
26.04.2010 года в ИФНС №1 по Магаданской области за входящим номером 979 поступило заявление ООО «Магаданский транзит» о государственной регистрации юридического лица с приложениями.
Решением данного налогового органа от 04.05.2010 года за № 979 принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.
На основании данного решения и последующих заявлений ООО «Магаданский транзит» и ООО «Омахтонский шельф» в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации общества ООО «Омахтонский шельф» путем выделения из него ООО «Магаданский транзит» и о постановке на налоговый учет в ИФНС по Центральному району г. Хабаровска в соответствии в заявлением ООО «Магаданский транзит».
Полагая себя кредитором ООО «Омахтонский шельф» и в связи с отсутствием сведений о реорганизации должника в форме выделения из него другого юридического лица, заявитель считает свои права нарушенными и подлежащими их восстановлению путем признания недействительными записей в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица и о государственной регистрации вновь образованного юридического лица.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Статьей 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 г. № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Статьей 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен перечень документов, представляемых заявителями, для государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации.
При этом в соответствии со ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» заявитель представляет регистрирующему органу подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт и разделительный баланс содержат положение о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими органами.
В соответствии с п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.
При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.
Из представленных материалов следует, что к заявлению ООО « Магаданский транзит» заявителем были приложены все необходимые и предусмотренные законом документы, в том числе разделительный баланс и письма об уведомлении кредиторов о реорганизации общества.
Информация о принятом решении, о реорганизации ООО «Омахтонский шельф» путем выделения из него ООО «Магаданский транзит» дважды была опубликована в Вестнике государственной регистрации № 4 (260) и № 9 (265) от 03.02.2010 и 10.03.2010 года.
Вышеуказанные данные свидетельствуют о том, что все кредиторы реорганизуемого юридического лица ООО «Омахтонский шельф» были уведомлены о реорганизации в соответствии с требованиями законов.
Вышеуказанные данные свидетельствуют о том, что государственная регистрации и внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц на основании оспариваемого решения имели место в соответствии в требованиями законов и их нормативных актов, регулирующих вопросы государственной регистрации юридических лиц.
Заявителем указано о нарушении его прав кредитора реорганизуемого юридического лица.
Между тем, надлежащих доказательств наличия кредиторской задолженности ООО «Омахтонский шельф» не представлено.
Помимо этого, независимо от наличия кредиторской задолженности, ответственность юридических лиц может быть возложена на юридических лиц в соответствии с пунктом 5 статьи 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявителем не представлено доказательств нарушения его прав в результате реорганизации общества и регистрации нового общества.
Частью 3 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
По заявленным требованиям оспариваемые решения приняты в соответствии с действующими нормами права, в соответствии с полномочиями, предоставленными налоговым органам.
Внесенные записи в ЕГРЮЛ прав и законных интересов заявителя не нарушают и поэтому не подлежат удовлетворению.
Учитывая изложенное и р
уководствуясь статьями 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении требований ООО «Рынок» о признании недействительным решения № 979 от 04.05.2010г. Межрайонной ИФНС № 1 поМагаданской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица ООО «Магаданский транзит» путем реорганизации ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения; признании недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись за основным государственным регистрационном номером 1104910001426 о государственной регистрации ООО «Магаданский транзит», создаваемого путем реорганизации ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения; обязании ИФНС по Центральному району г. Хабаровска аннулировать запись, внесенную в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1104910001426 о государственной регистрации ООО «Магаданский транзит», создаваемого путем реорганизации ООО «Омахтонский шельф» в форме выделения; признании недействительной внесенную в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения об ООО «Омахтонский шельф», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него юридического лица- ООО «Магаданский транзит»- при реорганизации в
форме выделения, запись за государственным регистрационным номером 2104910023579; обязании МРИ №1 по Магаданской области аннулировать запись, внесенную в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2104910023579 в связи с внесением изменений в сведения об ООО «Омахтонский шельф», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него юридического лица - ООО «Магаданский транзит» - при реорганизации в форме выделения отказать.
Принятие данного решения является основанием к отмене обеспечения иска, принятого определением арбитражного суда от 07.10.2010 по делу А73-11793/2010.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Судья С.Д. Стёпина
