Решение от 24 января 2011 года №А73-11647/2010

 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ХАБАРОВСКОГО КРАЯ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Хабаровск                                                                № дела А73-11647/2010  
     
 
    «24» января  2011 года
 
    Резолютивная часть решения оглашена 24.01.2011 года.
 
    Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи  О.В. Шальневой,      при ведении протокола судебного заседания секретарем Аврамченко В.В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Карпачева Виктора Кирилловича к    ООО «Алмаз»  о взыскании 428 163 рублей,
 
      при участии в судебном заседании представителей:
 
     от истца – Червенко К.Г., по доверенности от 15.11.10 года;
 
     от ответчика -  Ведяшкина Е.В. по доверенности от 27.04.09 года.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Карпачев В.К. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к  ООО «Алмаз» о взыскании  задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Алмаз» в размере 428 163 рублей.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования уточнил, просил взыскать задолженность в сумме 313  924,73 рублей.
 
    В судебном заседании представитель  ответчика с заявленными требованиями согласилась в сумме 313 924,73 рублей (3 302 163,3 – 2 955 000 – 33 238,57).      Суду пояснила, что на дату смерти участника  Общества Карпачевой О.М., работавшей заместителем генерального директора по менеджменту,  ею был авансом использован оплачиваемый отпуск за последующий год, поэтому из суммы выплат по стоимости доли был произведен вычет задолженности  по заработной плате в сумме 33 238,57 рублей.
 
    Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
 
    Как усматривается из документов, в качестве юридического лица ООО "Алмаз" зарегистрировано 04.06.1993 года. 4,47 процентов уставного капитала указанного общества принадлежали Карпачевой О.М.
 
    Карпачева О.М. умерла 18.09.08 года, о чем выдано свидетельство о смерти.
 
 
    Доля умершей   Карпачевой О.М. в размере  4, 47  процентов уставного капитала была распределена на внеочередном собрании общем собрании участников общества 22.09.08 года,  - в связи с отказом всех участников общества о принятии наследников в состав участников общества,  - что подтверждается протоколом общего собрания.
 
    Согласно расчету ООО «Алмаз», действительная стоимость доли Карпачевой О.М. составила на дату смерти участника, исходя из бухгалтерского баланса на 01.07.08 года, - 3 302 163,3 рублей.
 
    На основании данного расчета, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Алмаз» от 22.09.08 года, положений Устава Общества, Карпачеву В.К. было выдано 27.04.09 года свидетельство о праве на наследство, согласно которому он, как единственный наследник, имеет право на наследство, состоящее из действительной стоимости доли 4. 47 уставного капитала ООО «Алмаз» в размере 3 302 165,3 рублей.
 
    Документами, представленными ответчиком, - платежными поручениями, расходными кассовыми ордерами, - подтверждается, что  в период с 12.05.09 года  апрель 2010 года наследнику Карпачеву В.К. обществом выплачено 2 955 000 рублей.
 
    Карпачев В.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку ООО "Алмаз" не исполнило перед ними обязательств по оплате действительной стоимости доли умершего  участника Карпачевой О.М.
 
    Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (пункт 8 статьи 21 Закона).
 
    Согласно пункту 8.4 Устава ООО «Алмаз», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам участников Общества только с согласия остальных участников Общества. При отказе участников Общества в согласии на переход доли в уставном капитале к наследникам участников Общества, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника.
 
    Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 23 Закона).
 
    Согласно пункту 5 статьи 23 Закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
 
    Статьей 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для вступления наследника в хозяйственное  общество либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
 
    Однако отсутствие согласия не может ограничивать наследственную правоспособность наследника, т.е. право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.
 
    Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
 
    Статьей 1175 ГК РФ установлено, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам.
 
    Таким образом, наследник должника при условии принятия им наследства становится должником перед кредитором в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
 
    Поскольку в силу закона наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ), то при отсутствии или недостаточности наследственного имущества кредитное обязательство прекращается невозможностью исполнения соответственно полностью или в недостающей части наследственного имущества (п. 1 ст. 416 ГК РФ).
 
    Ответчик по запросу суда представил  копии приказов о предоставлении Карпачевой О.М., работавшей в ООО «Алмаз»  с 20.03.96 года,  ежегодных оплачиваемых отпусков, и из этих документов следует, что последний отпуск Карпачевой О.М. был предоставлен 30  июня 2008 года, за период работы с 20.03.08 года по 20.03.09 года, в количестве 36  рабочих дней,  – то есть авансом на  шесть месяцев вперед. При этом работнику Карпачевой О.М. выплачены  компенсация за время ежегодного оплачиваемого отпуска 80 599,68 рублей, исходя из средней  стоимости одного трудового дня – 2 238,88  материальная помощь 65 895,08 рублей, а всего – 127 450 рублей (за минусом подоходного налога в сумме 19 044,2 рублей).
 
    Приказом от 18.09.08 года трудовые отношения с Карпачевой О.М. прекращены в связи со смертью, по ст. 83 п.6 ТК РФ.
 
 
    Таким образом, на дату прекращения трудового договора с Карпачевой О.М. 18.09.08 года, ею была излишне получена компенсация за отпуск за 18 дней (6 месяцев, - с 18.09.08 года по 20.03.09 года, по три дня отпуска за каждый непроработанный месяц), в сумме 40 299,84 рублей.
 
    С учетом причитающихся выплат Карпачевой О.М., приходящихся на дату прекращения трудового договора, и суммы  излишне выплаченной  компенсации за отпуск, Ответчик обоснованно удержал  при расчетах из суммы стоимости доли участника Карпачевой О.М.  образовавшуюся  задолженность по заработной плате, в  соответствии  со ст. 1112, 1175 ГК РФ, в сумме 33 238,57 рублей.
 
    Таким образом, обоснованно предъявлены и подлежат удовлетворению исковые требования в сумме  313 924,73  рублей (3 302 163,3 – 2 955 000 – 33 238,57).
 
    Руководствуясь статьей  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Хабаровского края
 
РЕШИЛ:
 
    Взыскать с ООО «Алмаз» в пользу Карпачева  Виктора Кирилловича  313 924,73 рублей, и возврат госпошлины в сумме   8 478,06 рублей,  а всего – 319 009,94 рублей.
 
    Возвратить Карпачеву Виктору Кирилловичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 5 085,21 рублей.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
 
    Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
 
         
        Судья                                                                                               О.В. Шальнева