Дата принятия: 16 октября 2014г.
Номер документа: А73-11495/2014
Арбитражный суд Хабаровского края
г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Хабаровск дело № А73-11495/2014
16 октября 2014 года
Резолютивная часть определения объявлена 13 октября 2014 года.
Арбитражный суд Хабаровского края
в составе: судьи А.Ю. Сецко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Е.Дмитренко,
рассмотрев в предварительном судебном заседании исковое заявление Каменевой Евгении Анатольевны
к обществу с ограниченной ответственностью «Перманент» (ОГРН 1032700395782, ИНН 272312077450)
об истребовании документов, необходимых для проведения оценки доли в уставном капитале ООО «Перманент»
В предварительном судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 13.10.2014.
при участии: представителя истца А.Г.Алексеева по доверенности от 25.09.2014; представителя ответчика К.В.Колобова по доверенности от 03.10.2014
Каменева Евгения Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перманент» (далее – ООО «Перманент», ответчик, общество) об обязании передать документы: справку общества об оплате доли В.П.Каменевой; отчет о прибылях и убытках, налоговую декларацию общества.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом произведено уточнение предмета иска, просит истребовать у ответчика дополнительные документы необходимые для проведения оценки доли в уставном капитале ООО «Перманент».
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований с учётом произведенного уточнения.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, заявив при этом о неподведомственности данного спора арбитражному суду.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «Перманент» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1997, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1032700395782.
Согласно учредительному договору в редакции 2007 учредителями общества являлись восемь физических лиц, в том числе Каменева Виктория Петровна (размер доли в уставном капитале – 7,7 %).
19.06.2012 Каменева Виктория Петровна скончалась, о чем было выдано свидетельство о смерти 1-ДВ № 8077984. В связи со смертью В.П.Каменевой открылось наследство.
Дочь умершей В.П.Каменевой - Е.А.Каменева обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, указав в составе наследственного имущества долю в уставном капитале ООО «Перманент».
Свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества нотариусом не выдано, т.к. ООО «Перманент» не представило затребованные документы, подтверждающие стоимость доли умершего участника общества.
Е.А.Каменева обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что общество обязано представить запрашиваемые документы в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу статьи 4 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» арбитражные суды осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и иных дел, отнесенных к их компетенции Конституцией Российской Федерации, указанным Федеральным конституционным законом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.
На основании положений ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
С учетом этого, по правилам ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Статьей 33 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела специальной подведомственности независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В рассматриваемом случае, предметом заявленного иска является истребование документов у общества в связи с необходимостью оценки доли в уставном капитале ООО «Перманент».
Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Аналогичная норма содержится в части 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с указанными положениями Закона, пунктом 6.4 устава общества (в редакции, действовавшей на момент смерти В.П.Каменевой) предусмотрено, что доли в уставном капитале ООО «Перманент» переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.
Материалы дела не содержат доказательства о получении такого согласия со стороны участников ООО «Перманент».
По смыслу закона наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не означает того, что наследник одновременно с получением свидетельства о праве на наследства становится участником общества, и, следовательно, приобретает права участника.
В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Поскольку участники общества не выразили согласие на принятие наследника в состав участников ООО «Перманент», у Е.А.Каменевой отсутствует возможность истребования документов на основании статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, истцом заявлены требования, которые не влияют напрямую на корпоративные отношения внутри ООО «Перманент».
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу, поскольку данный спор не отвечает критериям корпоративного спора, установленным статьей 225.1 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
При изложенных обстоятельствах прекращение производства по настоящему делу не лишает истца права на судебную защиту своих прав и законных интересов, а также повторного обращения в суд с учетом правил подведомственности.
В соответствии со статьей 104 АПК РФ, основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины, устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Согласно статье 333.40 Налогового кодекса РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.
За рассмотрение искового заявления Е.А.Каменевой была уплачена госпошлина в размере 4 000 руб., которая подлежат возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 150, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
Производство по делу А73-11495/2014 прекратить.
Возвратить Каменевой Евгении Анатольевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.
Определение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия путем подачи соответствующей жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья А.Ю. Сецко
