Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 августа 2019 года №А72-9508/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 августа 2019 года Дело N А72-9508/2019
Резолютивная часть решения оглашена 15.08.2019г.
Полный текст решения изготовлен 22.08.2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вирясовой М.Е. в письменном виде с использованием средств аудиозаписи,
рассмотрев дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью "МИРОЗРЕНИЕ С", 432049, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, УЛИЦА ФЕДЕРАЦИИ, ДОМ 25, ПОМЕЩЕНИЕ 31, ОГРН: 1167325065093, Дата присвоения ОГРН: 18.07.2016, ИНН: 7325147048
к Данилину Александру Валерьевичу, г. Ульяновск
об обязании
В судебное заседание явились:
от истца - Травкин П.Д., представитель по доверенности от 18.01.2019, паспорт;
от ответчика - Данилин А.В., лично, паспорт; Медведев М.В., заявление о представлении интересов от 23.07.2019, паспорт
установил:
ООО "МИРОЗРЕНИЕ С" обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Данилину Александру Валерьевичу об обязании передать финансово-хозяйственную документацию и имущество ООО "Мирозрение С", а именно:
документы, подтверждающие права ООО "Мирозрение С", на автомобиль Ларгус;
договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;
документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);
расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";
расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;
расшифровку краткосрочных финансовых вложений;
отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества;
последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг);
сведения об аффилированных лицах Общества;
внутренние документы ООО "Мирозрение С", подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);
протоколы собраний руководящих органов ООО "Мирозрение С" с даты создания Общества;
приказы и распоряжения директора с даты создания Общества;
ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;
договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Мирозрение С" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
номера расчетного и иных счетов ООО "Мирозрение С", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;
документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Мирозрение С" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
лицензии;
сертификаты;
материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты;
утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);
сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;
нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Мирозрение С", его функций и видов деятельности;
имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Мирозрение С".
Представитель истца требования поддержал, в предварительном судебном заседании представитель истца уточнил, что истцом была допущена опечатка в части требований на автомобиль Ларгус, фактически истцом предъявляются требования на насос UNILIFT AP 50.50.08.A1.V., на основании оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 01.01.2016- 22.07.2019.
Суд принял уточнение исковых требований истца в порядке ст. 49 АПК РФ.
Представители ответчика требования не признали, просили суд оставить исковое заявление без удовлетворения.
Представитель истца заявил ходатайство о заслушивании в качестве свидетеля Парушева В.А., который, по утверждению истца, являлся на январь 2018г. главным инженером подрядной организации.
Представители ответчиков возразили по указанному ходатайству ввиду его нецелесообразности.
В силу статьи 54 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном процессе наряду с лицами, участвующими в деле, могут участвовать их представители и содействующие осуществлению правосудия лица, в том числе свидетели.
Частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются показания свидетелей.
Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.
По смыслу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.
Из указанных норм следует, что вызов свидетеля на основании ходатайства стороны, участвующей в деле, является правом, а не обязанностью суда. Кроме того наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.
Представитель истца указал, что свидетеля необходимо заслушать для установления факта отсутствия якобы переданного основного средства - насоса.
В данном случае свидетельские показания не могут служить надлежащим доказательством в рамках настоящего спора. Исходя из заявленных истцом оснований и предмета иска, обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в частности принадлежности насоса Обществу и его нахождения у ответчика не могут быть установлены на основании свидетельских показаний, в связи с чем, ходатайство истца судом оставлено без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела, Данилин А.В. решением от 13.07.2016г. создал ООО "Мирозрение С" в котором являлся также директором.
10.01.2018г. Данилин А.В. продал долю - 100% в уставном капитале Общества Танькину А.Г., что подтверждается договором купли-продажи от 10.01.2018г., и о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 17.01.2018г.
Решением от 19.01.2018г., единственный на тот момент участник ООО "Мирозрение С", освободил от должности директора Общества Данилина А.С. и назначил себя на должность директора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.01.2018г.
Вступившим в должность генерального директора ООО " Мирозрение С " Танькиным А.Г. в адрес ответчика 03.04.2019г. была направлена претензия о передаче вышеуказанных документов и имущества.
Указывая, что на дату подачи иска названные выше требования о передаче вышеперечисленных документов и имущества не выполнено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд считает, что требования не подлежат удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 225.1 и статьей 225.2 (глава 28.1) АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам.
Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,
- решение об учреждении общества,
- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
Из имеющейся в материалах дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что юридическим адресом Общества, а следовательно, местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, является 432049, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, УЛИЦА ФЕДЕРАЦИИ, ДОМ 25, ПОМЕЩЕНИЕ 31.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае Общество должно представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий Данилина А.В. как директора Общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.
Ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.01.2018г. согласно которому Данилин А.В. продал 100% долю Танькину А.Г., при этом в пункте 9 договора указано, что покупатель ознакомлен с учредительными документами Общества, его имущественным и финансовым положением, претензий не имеет.
После заключения указанного договора Данилин А.В. отстранен от должности директора Общества и вплоть до 03.04.2019г. никаких претензий к нему, свидетельствующих о том, что Данилин А.В. уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, со стороны нового участника и руководителя не предъявлялось.
В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества.
Истцом не доказан факт отсутствия документов по юридическому адресу Общества.
Факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним также не доказан.
Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя Общества в материалах дела отсутствуют.
В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно эти мероприятия должны были быть проведены новым директором по вступлении в должность.
Доказательств проведения мероприятий по восстановлению документации Обществом не представлено. При этом представитель истца в судебном заседании пояснил, что в Обществе имеется, в том числе и за спорный период, документация в программе "1С бухгалтерия", в связи с чем в материалы дела представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за период с 01.01.2016г. по 22.07.2019г.
На основании изложенного суд приходит к заключению об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации.
Истцом также заявлено требование о передаче имущества - насоса, наличие которого, по мнению истца, подтверждено оборотно-сальдовой ведомостью Общества по счету 01 за период с 01.01.2016г. по 22.07.2019г.
Истребование имущества из чужого незаконного владения осуществляется по правилам виндикационного иска (статьи 301 ГК РФ). При этом на истца возлагается обязанность по доказыванию факта нахождения индивидуально-определенного имущества у ответчика, наличие у истца прав на это имущество.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 постановления Пленума N 10/22).
Истцом такие доказательства не представлены, также как и не представлены доказательства нахождения истребуемого имущества у ответчика, учитывая, что ответчиком опровергнут факт нахождения данного имущества у него.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества также следует отказать.
В силу изложенного, иск ООО "Мирозрение-С" не подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.
руководствуясь статьями 110, 167-177, 180-182 АПК РФ,
РЕШИЛ:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "МИРОЗРЕНИЕ С" оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Ю.Г. Пиотровская
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка