Дата принятия: 16 октября 2019г.
Номер документа: А72-9337/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 октября 2019 года Дело N А72-9337/2018
Резолютивная часть определения объявлена 14 октября 2019 года.
Определение изготовлено в полном объёме 16 октября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи В.А. Корастелёва,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой М.В.,
рассмотрев в судебном заседании требование Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" (ОГРН 1027300000232, ИНН 730003148) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о включении в реестр требований кредиторов должника
по делу по заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" (ОГРН 1027739641710, ИНН 7710329843), г. Москва
к обществу с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" (ОГРН 1097325004160, ИНН 7325090360), г. Ульяновск
о признании несостоятельным (банкротом)
третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - АО "Ульяновсдорстрой" в лице конкурсного управляющего Кузнецова А.А., ООО "Атриа" в лице конкурсного управляющего Батырева А.А., ООО "АБЗ" в лице конкурсного управляющего Новиковой И.Н.
при участии в судебном заседании представителей:
от ОАО Губернский Банк "Симбирск" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Кличук О.А., паспорт, доверенность серия 63 АА N5143068 от 22.08.2018 сроком по 31.12.2020;
от конкурсного управляющего - не явились, извещены, ходатайство о рассмотрении в отсутствии;
от ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" - Втулов М.Ю., паспорт, доверенность от 01.10.2019 сроком на 1 год (явка до перерыва);
от иных лиц, участвующих в деле - явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru, включая информацию о перерыве в судебном заседании с 07.10.2019 на 14.10.2019 в 16 час. 15 мин.,
установил:
18.06.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стоун-XXI" о признании общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника; введении в отношении ООО "МаксТрейд" процедуры конкурсного производства на 6 месяцев, утверждении конкурсного управляющего Григорьева Николая Леонидовича - члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса"; включении требования кредитора в реестр требований кредиторов третьей очереди в размере 4 046 335 руб. 89 коп., 418 475 руб. 18 коп. - требование кредиторов третьей очереди, подлежащие удовлетворению после погашения основанной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определением от 23.07.2018 заявление принято судом к рассмотрению.
Решением от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) требование ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" к ООО "МаксТрейд" признано обоснованным в размере 4 464 811 руб. 07 коп. и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов. Общество с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник. В отношении ООО "МаксТрейд" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" утвержден Григорьев Николай Леонидович (адрес для корреспонденции: 428000, г. Чебоксары, ул. Эльменная, д. 13-100) - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N183 от 06.10.2018.
Определением от 20.03.2019 суд, по ходатайству конкурсного управляющего, продлил срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" до 19.07.2019.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
07.11.2018 от открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее - заявитель) поступило в суд заявление о включении в реестр требований кредиторов, согласно которому заявитель просит (с учетом принятого протокольным определением от 14.10.2019 уточнения заявленных требований: заявитель учел частичную оплату задолженности) включить в реестр требований кредиторов ООО "Макс Трейд" требование:
- по кредитному договору N 29 от 18.04.2014 в размере 12 278 873,74 руб., в том числе задолженность по основному долгу 10 000 000,00 руб., 1 421 065,52 руб. - проценты за пользование кредитными денежными средствами, 857 808,22 руб. - неустойка, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МаксТрейд" как обеспеченное залогом имущества должника;
- в размере 16 102 743, 00 руб., как требование, обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества N 15/2 от 24.03.2014;
- в размере 14 055 000,00 руб., как требование, обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества N 91/4 от 23.06.2014.
Определением от 13.11.2018 заявление принято к рассмотрению; к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Атриа" в лице конкурсного управляющего Батырева А.А., ООО "АБЗ" в лице конкурсного управляющего Новиковой И.Н.
Определением суда от 01.07.2019, по ходатайству конкурсного управляющего, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Ульяновсдорстрой" в лице конкурсного управляющего Кузнецова А.А.
Представитель ООО "Лизинговая компания "Стоун-XXI" возражал против включения требований открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" в реестр требований кредиторов должника как залогового кредитора по основаниям отсутствия в натуре залогового имущества.
Представитель заявителя заявленное требование поддержал с учетом последних уточнений.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание как до, так и после перерыва не явились.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле документам.
07.10.2019 от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении заявленного требования в его отсутствие, в котором дополнительно сообщается следующее:
На настоящий момент по итогам инвентаризации из заложенного имущества у должника был обнаружен только асфальтоукладчик VOLGELE SUPER 1603, заводской номер 08830066 г.н. 5886 ХС73, на территории не принадлежащей должнику, о чём был составлен акт проверки залога от 11.07.2019;
- ввиду отсутствия у должника какой-либо собственной (арендованной) территории, провести какие-либо осмотры не представляется возможным, сведения из ГИБДД МВД РФ по Ульяновской области предоставлялись в материалы дела ранее: так, по состоянию на дату введения процедуры конкурсного производства, за должником числились: один легковой автомобиль, 3 (три) единицы грузового автотранспорта и 16 (шестнадцать) единиц спецтехники на общую сумму свыше 50 млн. руб.;
-в нарушение действующего законодательства ни бывшим директором ООО "МаксТрейд" Антоновым М.С., ни ликвидатором ООО "МаксТрейд" Фасаховым А.А. не обеспечена передача указанных объектов движимого имущества конкурсному управляющему Григорьеву Н.Л.
Всесторонне исследовав представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п.п. 3-5 ст. 71 и п.п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из материалов дела, должник имеет перед Банком следующие обязательства:
1) 02.07.2013 между ОАО ГБ "Симбирск" (далее - Банк) и ООО "АБЗ" (далее -Заемщик) заключен кредитный договор N91 (далее - Кредитный договор N91).
Согласно условиям Кредитного договора N91, Заемщику в Банке был предоставлен кредит в размере 65 000 000 рублей (п. 1.1. Кредитного договора).
Банк исполнил обязанность по выдаче кредита полном объеме.
Заемщик взял на себя обязательства погашать кредит согласно графику (п. 1.3. Кредитного договора N91) и уплачивать проценты за пользование кредитом исходя из ставки 16% годовых (п. 1.4. Кредитного договора N91).
Согласно п. 7.1. Кредитного договора N91, Кредитор вправе установить повышенные проценты за пользование кредитом в размере 32 % годовых в случае, в том числе несвоевременного погашения Заемщиком кредита, процентов за пользование кредитом в установленные кредитным договором размерах и сроки.
23.06.2014, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N91, между Банком и ООО "МаксТрейд" был заключен договор залога имущества N91/4 (далее - договор залога N91/4), по условиям которого ООО "МаксТрейд" заложило Банку имущество, а именно:
- самосвал КАМАЗ 5511 1. 2001 г.в., шасси (рама) N541002211341.90, залоговой стоимостью 600 000 руб.;
- асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1603, цвет зеленый, 2007 г.в.. заводской номер 08830066, г.н. 5886УС73, залоговой стоимостью 4 350 000 руб.;
- каток дорожный UAMM HD90, 2007 г.в., заводской NН 1740863, г.н. 5874УС73, залоговой стоимостью 2 025 000 руб.;
- каток дорожный НАММ HD90 2007 г.в., заводской NН1740864, г.н. 5884УС73, залоговой стоимостью 2 025 000 руб.;
- каток дорожный НАММ HD75, 2007 г.в., заводской NН 1740863, г.н. 5874УС73, залоговой стоимостью 1 462 500 руб.;
- каток дорожный НАММ HD75, 2007 г.в., заводской NН 1730419, г.н. 5877УС73, залоговой стоимостью 1 462 500 руб.;
- каток дорожный НАММ HD8 VV, 2007 г.в., заводской NН1700585, г.н. 5873УС73, залоговой стоимостью 705 000 руб.;
- каток дорожный НЛММ HD8 VV, 2007 г.в., заводской NН 1700908, г.н. 5885УС73; залоговой стоимостью 705 000 руб.;
- погрузчик фронтальный универсальный, 2001 г.в., заводской N01-227, г.н. 5875УС73, залоговой стоимостью 720 000 руб.
Общая стоимость залогового имущества, согласно п. 3.2 Договора залога N91/4, составила 14 055 000 руб.;
2) 24.03.2014 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Атриа" (ИНН 7327068480, ОГРН 1137327002020) (далее - Заемщик) был заключен кредитный договор N15 (далее -Кредитный договор N15).
По условиям Кредитного договора N15, Банк предоставил Заемщику кредит в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей на пополнение оборотных средств (пункты 1.1., 1.2. Кредитного договора N15).
Заемщик взял на себя обязательства погашать кредит в соответствии с графиком возврата кредита (п. 1.3 Кредитного договора N15) и ежемесячно уплачивать Банку проценты за пользование кредитом из расчета ставки 14 % годовых (п. 1.4. Кредитного договора N15).
Согласно п. 7.1. Кредитного договора N15, в случае несвоевременного погашения кредита, процентов по нему в установленных кредитным договором размерах и сроки. Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты повышенных процентов в размере 28% годовых от суммы просроченной ссудной задолженности по кредитному договору до даты фактического возврата всей задолженности на счет Кредитора.
24.03.2014, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора N15, между ООО "МаксТрейд" (далее - Залогодатель) и Банком был заключен договор залога имущества N15/2 (далее - Договор залога N15/2).
Согласно условиям Договора залога N15/2, ООО "МаксТрейд" заложило Банку в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора N15, принадлежащее Залогодателю имущество, а именно:
- каток дорожный НАММ GRW15, цвет оранжевый, 2007 г.в., заводской номер 111142462, г.н. 5878УС73, залоговой стоимостью 1 650 000,00 руб.;
- самоходная машина-грейдер XCMG GR215, цвет белый 2008 г.в., заводской N69944854, г.н. 5879УС73, залоговой стоимостью 2 545 500,00 руб.;
- погрузчик KOMATSU WA380-3, цвет желтый, 2007 г.в., заводской N DZ16224, г.н. 5880УС73, залоговой стоимостью 3 228 000,00 руб.;
- фреза дорожная WIRTGEN W1900, цвет белый, 2007 г.в., заводской номер 514439, г.н. 5883УС73, залоговой стоимостью 6 060 000,00 руб.
Общая стоимость залогового имущества на основании п. 3.2. Договора залога N15/2 составила 13 483 500,00 руб.;
3) 18.04.2014 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Атриа" был заключен кредитный договор N29 (далее - Кредитный договор N29).
По условиям Кредитного договора N29, Банк предоставил Заемщику кредит в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей на пополнение оборотных средств (пункты 1.1., 1.2. Кредитного договора).
Заемщик взял на себя обязательства погашать кредит в соответствии с графиком возврата кредита (п. 1.3 Кредитного договора N29) и ежемесячно уплачивать Банку проценты за пользование кредитом из расчета ставки 15,5 % годовых (п. 1.4. Кредитного договора N29).
Согласно п. 7.1. Кредитного договора N29, в случае несвоевременного погашения кредита, процентов по нему в установленных кредитным договором размерах и сроки, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты повышенных процентов в размере 31% годовых от суммы просроченной ссудной задолженности по кредитному договору до даты фактического возврата всей задолженности на счет Кредитора.
В обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора N29, между Банком и ООО "МаксТрейд" (далее Поручитель) был заключен договор поручительства N29/2 от 18.04.2014.
Согласно п. 1.1 договора поручительства, Поручитель взял на себя обязательства отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком всех его обязательств, вытекающих из Кредитного договора N29.
18.04.2014 в обеспечение исполнения обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора N29, между ООО "МаксТрейд" и Банком был заключен договор залога имущества N29/3 (далее - Договор залога N29/3).
Согласно условиям Договора залога N29/3, Залогодатель заложил Банку следующее имущество:
- асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1900-2, 2007 г.в., заводской номер N07190238, г.н. 5876УС73, залоговой стоимостью 9 590 000,00 руб.;
- каток дорожный НЛММ 3414, 2007 г.в., заводской номер NН1601985, г.н. 5882УС73, залоговой стоимостью 1 642 900,00 руб.;
- автомобиль SUZUKI GRAND VITARA, цвет серебристый, 2010 г.в., VIN .ISAJTD54V00616333, г.н. Е594ЕМ73, залоговой стоимостью 597 600,00 руб.
Общая стоимость залогового имущества на основании п. 3.2. Договора залога N29/3 составила 11 830 500,00 руб.
В связи с длительным нарушением условий кредитных договоров Банк обратился в Ленинский районный суд г.Ульяновска с исковым заявлением к ООО "Атриа", Черниковой Галине Владимировне, ООО "МаксТрейд" о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 03.06.2015 по делу N2-2095/15 исковые требования Банка по кредитным договорам N29, 15 были удовлетворены частично.
Резолютивная часть указанного решения имеет следующую редакцию:
"Исковые требования открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атриа", Черниковой Галины Владимировны, в солидарном порядке в пользу открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" остаток ссудной задолженности по кредитному договору от 24.03.2014 г. в размере 22 200 000 руб. 00 коп., задолженность по процентам за пользование кредитом в размере 2 645 271 руб. 23 коп.
В целях погашения задолженности по кредитному договору N 15 от 24.03.2014 г. обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" следующее имущество:
-Каток дорожный НАMM GRW 15, цвет оранжевый, 2007 года выпуска, заводской NН1142462, г/н 5878 УС 73, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 2 385 000 руб.;
-Самоходную машину-грейдер XCMG GR215, цвет белый, 2008 года выпуска, Заводской N69944854, г/н 5879 УС 73, нулем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 2 565 000 руб.;
-Погрузчик KOMATSU WA380-3, цвет желтый, 2007 года выпуска, Заводской NDZ 16224, г/н 5880УС73, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 4 086 000 руб.;
-Фрезу дорожную, WIRTGEN W 1900, цвет белый, 2007 года выпуска, Заводской N514439, г/н 5883УС 73, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 7 066 743 руб.
В целях погашения задолженности по кредитному договору N15 от 24.03.2014 г. обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Атриа" следующее имущество:
- Автобетоносмеситель 69361-Н на шасси КАМАЗ 65115-62, цвет оранжевый, 2011 года выпуска, VIN Х4869361НВ0076288, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 1 755 000 руб.;
-Весы автомобильные теизометрические колейные ВАТК-60-18-3-3, Инв. N00000125, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 280 625 руб.;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: дня строительство многоквартирного жилого дома с торгово-офисными помещениями, общая площадь 5 049 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область Ульяновский район, р.п. Ишеевка, ул. Гагарина, д. 15А, кадастровый номер: 73:19:040106:1139, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цепы в сумме 1 832 131 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атриа", Черниковой Галины Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" в солидарном порядке в пользу открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" остаток ссудной задолженности по кредитному договору N29 от 18.04.2014 г., в размере 10 000 000 руб. 00 кон., задолженность по процентам за пользование кредитом в размере 1 172 054 руб. 80 коп.
В целях погашения задолженности по кредитному договору N29 от 18.04.2014 г. обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" следующее имущество:
-Асфальтоукладчик VOGELЕ SUPER 1900-2, 2007 года выпуска, Заводской номер 07190238, г/н 5876 УС 73, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 8 561 250 руб.;
-Каток дорожный HАММ 3414, 2007 года выпуска, Заводской номер Н1601985, г/н 5882 УС 73, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 2 799 000 руб.;
-Автомобиль SUZUKI GRAND VITARA, цвет серебристый, 2010 года выпуска, VIN JSAJTD54V00616333, г/н Е 594 ЕМ 73, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 678 375 руб.
В целях погашения задолженности по кредитному договору N29 от 18.04.2014 г. обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью Атриа" следующее имущество:
- Бетонный завод РБУ-30, 2009 года, путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в сумме 1 085 219 руб.
В удовлетворении в остальной части иска открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" отказать.
Отказать в удовлетворении встречного иска Черниковой Галины Владимировны к открытому акционерному обществу Губернский Банк "Симбирск" о признании договора поручительства N 15/1 от 24.03.2014 г. и договора поручительства N 29/1 от 18.04.2014 г. недействительными.
Отказать в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Атриа" к открытому акционерному обществу Губернский Банк "Симбирск" о признании пункта 1.5 Кредитного договора N 29 от 18.04.2014 г. недействительным и зачете денежных средств в счет погашения кредитной задолженности.
Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-юридический центр" расходы по производству судебной экспертизы с общества с ограниченной ответственностью "Атриа" в размере 30 000 руб., с общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" в размере 35 100 руб.
Взыскать в доход местного бюджета государственную пошлину с общества с ограниченной ответственностью "Атриа" в размере 30 200 руб., с общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" в размере 26 000 руб., с Черниковой Галины Владимировны в размере 20 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г.Ульяновска в апелляционном порядке в течение месяца с момента принятия решения в окончательной форме".
Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 03.06.2015 по делу N2-2095/15 обжаловалось в Ульяновский областной суд (оставлено без изменения) и вступило в законную силу 29.09.2015.
Кроме того, решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 30.05.2016 по делу N2-2291/2016 исковые требования Банка по кредитному договору N91 также были удовлетворены частично.
Резолютивная часть указанного решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 30.05.2016 по делу N2-2291/2016 имеет следующую редакцию:
"Исковые требования Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" удовлетворить частично.
Взыскать с Герасимовой Елены Викторовны, Ананьева Игоря Викторовича, Воротникова Евгения Григорьевича в солидарном порядке в пользу Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" задолженность по кредитному договору N91 от 02.07.20132г. в размере 37 1 14 381,38 руб.
Обратить взыскание на следующие предметы залога, принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью "МаксТрейд", с установлением начальной продажной цены:
-самосвал КАМАЗ 55111, 2001 года выпуска, шасси (рама) N541002211341.90 - 432 600 руб.,
-асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1603, цвет зеленый, 2007 года выпуска, заводской N08830066, г/н 5886 УС 73 - 5 106 000 руб.,
-каток дорожный НАММ HD90, 2007 года выпуска, заводской NН 1740863, г/н 5874 УС73 - 2 677 000 руб.,
- каток дорожный НАММ HD90, 2007 года выпуска, заводской NН1740864. г/н 5884 УС73 -2 677 000 руб.,
- каток дорожный НАММ HD75, 2007 года выпуска, заводской NН1730419, г/н 5877 УС73 -2 372 000 руб.,
- каток дорожный НАММ HD8 VV, 2007 года выпуска, заводской NН111700585, г/н 5873 УС73 - 685 000 руб.,
- каток дорожный НАММ HD8 VV, 2007 года выпуска, заводской NН111700908, г/н 5885 УС73 - 685 000 руб.,
- погрузчик фронтальный универсальный,2001 года выпуска, заводской N01-227, госномер 5875 УС 73 - 456 000 руб.
Обратить взыскание на следующие предметы залога, принадлежащие Пртюкову Андрею Геннадьевичу, с установлением начальной продажной цены:
- автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-62, 2011 года выпуска, VIN X6S 58147Z В 0005519 - 1 501 000 руб.,
- бетоносмесительный узел 35.40, 2008 года выпуска, паспорт СЛ-БСУ 35.01.00.00.000 ПС - 9 600 000 руб.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Герасимовой Елены Викторовны, Ананьева Игоря Викторовича, Воротникова Евгения Григорьевича в солидарном порядке в доход местного бюджета госпошлину в размере 60 000 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" в доход местного бюджета госпошлину в размере 4 363,64 руб.
Взыскать с Пртюкова Андрея Геннадьевича в доход местного бюджета госпошлину в размере 1 090,91 руб.
Взыскать с Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" в доход местного бюджета госпошлину в размере 545,45 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" в пользу Автономной некоммерческой организации "Научно-исследовательский институт судебной экспертизы" возмещение судебных расходов по проведению экспертизы 40 363,64 руб.
Взыскать с Пртюкова Андрея Геннадьевича в пользу Автономной некоммерческой организации "Научно-исследовательский институт судебной экспертизы" возмещение судебных расходов по проведению экспертизы 10 090,91 руб.
Взыскать с Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" в пользу Автономной некоммерческой организации "Научно-исследовательский институт судебной экспертизы" возмещение судебных расходов по проведению экспертизы 5 045,45 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме".
Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 30.05.2016 по делу N2-2291/2016 обжаловалось в Ульяновский областной суд (оставлено без изменения) и вступило в законную силу 25.10.2016.
Доказательства надлежащего исполнения Решений Ленинского районного суда г. Ульяновска от 03.06.2015 по делу N2-2095/15, от 30.05.2016 по делу N2-2291/2016 в материалах дела отсутствуют.
Банк указывает, о частичном погашении задолженности:
- за период с 08.07.2016 по 11.09.2018: по кредитному договору N29 - на сумму 1 15 736,75 руб., по кредитному договору N 15 - на сумму 76 429,77 руб.;
- за период с 07.11.2018 по 14.10.2019: по кредитному договору N29 - на сумму 608 797,50 руб., по кредитному договору N 15 - на сумму 1 895 181,60 руб.
При этом ООО "Атриа" и ООО "АБЗ" признаны несостоятельными (банкротом), в отношении них введена процедура конкурсного производства:
- ООО "Атриа" - решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2016 по делу NА72-18448/2015 (конкурсным управляющим назначен Батырев Алексей Александрович).
- ООО "АБЗ" - решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2015 г. по делу NА72-7277/2015 (конкурсным управляющим утверждена Новикова Ирина Николаевна).
Кроме того, задолженность по кредитным договорам N29, 15 и 91 включена, соответственно, в реестр требований кредиторов следующих должников:
- ООО "Атриа" - постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А72-18448/2015 требования ОАО "Губернский Банк "Симбирск" по кредитным договорам N29, 15 включены в размере 6 395 178 руб. 09 коп. основного долга в состав требований кредиторов третьей очереди ООО "Атриа", как обеспеченные залогом имущества должника, 2 577 852 руб.05 коп. - неустойка, в состав требований кредиторов третьей очереди ООО "Атриа", не обеспеченных залогом имущества должника;
- ООО "АБЗ" - определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2015 по делу NА72-7277/2015 требования ОАО ЕБ "Симбирск" по кредитному договору N91 включены в реестр требований кредиторов ООО "АБЗ" в размере 37 114 381 руб. 38 коп., в том числе: 29 770 000 рублей - основной долг по кредитному договору N91 от 02.07.2013, 1 237 045 руб. 49 коп. - проценты за пользование кредитом по ставке 16% годовых за период с 01.09.2014 по 22.06.2015, 6 107 335 руб. 89 коп. - повышенные проценты в размере 32% годовых за несвоевременное погашение кредита, начисленные за период с 01.11.2014 по 22.06.2015.
В соответствии с п. 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в Отношении основного должника.
Согласно абз. 6 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19 февраля 2015 года (дата оглашения резолютивной части 12.02.2015) по делу N А72-16455/2014 Открытое акционерное общество Губернский Банк "Симбирск" (ОАО ГБ "Симбирск", регистрационный N 653, зарегистрированный по адресу: 432071, г. Ульяновск, ул. Карла Маркса, 5) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (представителем конкурсного управляющего назначен Свистунов А.Н., действующий на основании доверенности).
Согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение суда, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.
В соответствии с ч.3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доказательств оплаты задолженности в размере 42 433 616 руб. 74 коп. в материалы дела не представлено.
Из представленных суду документов усматривается, что задолженность возникла до возбуждения дела о банкротстве N А72-9337/2018.
В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 6 пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
В данном случае начальная продажная цена заложенного имущества определена судебными актами суда общей юрисдикции: решениями Ленинского районного суда г.Ульяновска от 03.06.2015 по делу N2-2095/15, от 30.05.2016 по делу N2-2291/2016.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления от 23.07.2009 N58 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Однако в соответствии с п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018, в случае представления залогодержателем достаточно серьезных доказательств, указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражения о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.
Банком в материалы дела представлены решения судов, которыми в том числе были удовлетворены требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество должника; в материалах дела имеется ответ Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области от 18.02.2019 и ГИБДД по Ульяновской области о том, что все 16 единиц техники, а также транспортные средства числились за должником; у конкурсного управляющего Банка имеются оригиналы ПТС на все транспортные средства и ПСТ на всю технику, которые были переданы должником при заключении договоров залога.
При этом ни конкурсным кредитором, ни конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что имущество тем или иным способом выбыло из владения должника.
На основании позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018) любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.
В силу действия статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.
Согласно статье 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Учитывая изложенное, заявление Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд" с общей суммой 42 433 616 руб. 74 коп. подлежит удовлетворению следующим образом:
- по кредитному договору N 29 от 18.04.2014 в реестр включается сумма 12 278 873,74 руб., в том числе 10 000 000,00 руб. - задолженность по основному долгу, 1 421 065,52 руб. - проценты за пользование кредитными денежными средствами, 857 808,22 руб. - неустойка, как обеспеченное залогом имущества должника;
- включается стоимость заложенного имущества в размере 16 102 743,00 руб. (определена решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 03.06.2015 по делу N2-2095/15), как сумма обеспеченная залогом имущества должника по договору залога имущества N 15/2 от 24.03.2014;
- включается стоимость заложенного имущества в размере 14 055 000,00 руб. (определена решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 30.05.2016 по делу N2-2291/2016), как сумма обеспеченная залогом имущества должника по договору залога имущества N 91/4 от 23.06.2014.
В соответствии со статьей 337 ГК РФ залогом обеспечивается требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе требований о неустойке. Однако специальным Законом о банкротстве предусмотрена специфика удовлетворения требований залоговых кредиторов в части неустоек и иных санкций за неисполнение обязательства.
В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве такие требования подлежат удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58, данная норма исключает погашение требований по санкциям, в том числе и обеспеченным залогом имущества должника, до погашения всех включенных в реестр требований кредиторов по основному долгу и процентам.
Об особом порядке погашения требований залогового кредитора из выручки от реализации заложенного имущества указано и в диспозиции пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, согласно которому из выручки от реализации заложенного имущества, обеспечивающего требования кредитора по кредитному договору, на погашение требований такого кредитора направляется сумма, не превышающая основную сумму задолженности и причитающихся процентов.
Руководствуясь статьями 4, 100, 138, 142, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований удовлетворить.
Включить требования Открытого акционерного общества Губернский Банк "Симбирск" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "МаксТрейд":
- по кредитному договору N 29 от 18.04.2014 в размере 12 278 873,74 руб., в том числе 10 000 000,00 руб. - задолженность по основному долгу, 1 421 065,52 руб. - проценты за пользование кредитными денежными средствами, 857 808,22 руб. - неустойка, как обеспеченное залогом имущества должника;
- в размере 16 102 743,00 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества N 15/2 от 24.03.2014;
- в размере 14 055 000,00 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества N 91/4 от 23.06.2014.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья В.А. Корастелёв
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
