Дата принятия: 08 ноября 2019г.
Номер документа: А72-9/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 ноября 2019 года Дело N А72-9/2019
Резолютивная часть определения объявлена 31 октября 2019г. Полный текст определения изготовлен 08 ноября 2019г.
Суд в составе председательствующего Малкиной О.К.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аракелян Л.В.,
рассмотрев в судебном заседании объединенное заявление акционерного общества Банк "Венец" (ОГРН 1027300000166, ИНН 7303024532), г.Ульяновск, ул. Марата, д. 19,
к обществу с ограниченной ответственностью "СПК" (ОГРН 1047301328007, ИНН 7327131692), 432006, г. Ульяновск, ул. Нагорная, д.21,
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от АО Банк "Венец" - Коннов А.В., паспорт, доверенность от 09.09.2019, документ о высшем юридическом образовании;
от уполномоченного органа - Гребнева М.Д., паспорт, доверенность от 25.06.2019, документ о высшем юридическом образовании;
установил:
09.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Агротрейд" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СПК" о признании его несостоятельным (банкротом); включении в реестр требований кредиторов в размере 2 652 149 руб., в том числе 2 025 325 руб. - основной долг, 33 127 руб. - возмещение расходов по государственной пошлине, 419 242 руб. - пени, 174 455 руб. - проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ; утверждении временным управляющим должника Борисовой Юлии Сергеевны из числа членов Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство" (360063, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Пушкина, 47/1; почтовый адрес: 350007, г. Краснодар, ул. Кубанская Набережная, 1/о).
Определением от 15.01.2019 указанное заявление принято к производству.
28.01.2019 акционерное общество Банк "Венец" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "СПК" несостоятельным (банкротом); включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 136 791 885 руб. 10 коп., в том числе 136 525 173 руб. 95 коп. - основной долг, 266 711 руб. 15 коп. - штрафные санкции; утверждении временным управляющим должника Кузнецова Александра Александровича из числа членов Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние", регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих членов Ассоциации - 176.
Определением от 04.02.2019 заявление было оставлено без движения, недостатки заявителем устранены, определением от 11.02.2019 заявление акционерного общества Банк "Венец" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "СПК" принято к производству. Суд признал заявление акционерного общества Банк "Венец" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "СПК" в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "СПК" NА72-9/2019 и подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" о признании Общества с ограниченной ответственностью "СПК" несостоятельным (банкротом).
Определением от 26.07.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления акционерное общество Банк "Венец".
Определением от 26 июля 2019г. (резолютивная часть определения объявлена 25 июля 2019г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СПК" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СПК" утверждена Борисова Юлия Сергеевна, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 03.08.2019 N137.
Как следует из материалов дела, 19.08.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление АО Банк "Венец" о включение в третью очередь реестра требований кредиторов суммы в размере 33 256 625,72 руб.
Определением от 27.08.2019 заявление принято судом к рассмотрению.
Представитель АО Банк "Венец" заявил ходатайство об объединении обособленных споров по заявлению АО Банк "Венец" о включении в реестр требований кредиторов в одно производство; представил дополнительные документы.
Определением от 02.10.2019 ходатайство об объединении обособленных споров по заявлению АО Банк "Венец" о включении в реестр требований кредиторов в одно производство принято судом к рассмотрению.
31.10.2019 оглашена резолютивная часть определения об объединении дела по обособленному спору NА72-9/2019 с делом по обособленному спору NА72-9-9/2019. Объединенному делу присвоен номер NА72-9-9/2019.
Посредством web-сервис "Мой арбитр" от временного управляющего поступил отзыв.
Представитель АО Банк "Венец" заявил ходатайство об уточнении, в соответствии с которым просит: включить в реестр требований кредиторов сумму в размере 171 974 732 руб., из которой 148 950 165,33 руб. - основной долг, 23 024 566,67 руб. - штрафная санкция, как требования обеспеченные залогом; требования с учетом ходатайства об уточнении.
Представитель уполномоченного органа рассмотрение заявления оставил на усмотрение суда.
Ходатайство об уточнении удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что требование Акционерного общества Банк "Венец" следует включить в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "СПК" с суммой 137 566 245 руб. 83 коп. - основной долг, 14 609 415 руб. 76 коп. - штрафные санкции; в остальной части требование признать необоснованными.
При этом суд исходил из следующего.
23.03.2017 г. между Банком и Должником был заключен договор N34 на открытие невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с п. 2.1. которого Банк предоставил Должнику кредит в сумме 60 000 000 рублей, на срок по 16.07.2018 г. (в ред. доп. соглашения от 16.07.2018 г.) с взиманием процентов за пользование кредитом по ставке 17% годовых, а Должник обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
В обеспечение исполнение обязательств по Кредитному договору 24.03.2017 г. Банк заключил с Должником договор ипотеки N34/2.
Согласно п. 1.1., 1.2. Договора ипотеки в обеспечение своевременного исполнения обязательств по Кредитному договору Должник передал в залог, следующее имущество:
- судно - "Соколки", идентификационный номер - В-29-5755, тип и назначение -сухогрузный теплоход, проект N21-88, год и место постройки - 1966 г. Словакия, материал корпуса - сталь, главные машины - 6L275-PN, два, 772,06 квт, габаритные размеры судна: длина - 103,44 м, ширина 12,40 м, осадка в грузу - 2,84 м, установленная грузоподъемность 2000 т, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
- судно - "Агна", тип и назначение - сухогрузный теплоход, идентификационный номер - В-5-5986, проект N - 781Э, год и место постройки - 1967 г. Калининград, главные машины - 6NVD-48AU, два, 970 квт, габаритные размеры судна: длина - 95,87 м, ширина 13,22 м, осадка в грузу - 3,83 м, установленная грузоподъемность 2400 т, материал корпуса - сталь, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
21.06.2017 г. Банк заключил с Должником договор ипотеки N34/3.
Согласно п. 1.1., 1.2. Договора ипотеки в обеспечение своевременного исполнения обязательств по Кредитному договору Должник передал в залог, следующее имущество:
- судно - "Иловатка", идентификационный номер - В-25-5549, тип и назначение -сухогрузный теплоход с двойным дном в грузовых трюмах, класс судна - О 2,0А, проект N576, год и место постройки - 1961 г. Румыния, материал корпуса - сталь, главные машины - 6ЧР 32/48, два, 736 квт, габаритные размеры судна: длина - 93,84 м, ширина 13,21 м, осадка в грузу - 2,93 м, установленная грузоподъемность 2200 т, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
23.03.2017 г. между Банком и Должником был заключен договор N35 на открытие невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с п. 2.1.
которого Банк предоставил Должнику кредит в сумме 70 000 000 рублей, на срок по 16.07.2018 г. (в ред. доп. соглашения от 16.07.2018 г.) с взиманием процентов за пользование кредитом по ставке 17% годовых, а Должник обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
В обеспечение исполнение обязательств по Кредитному договору 24.03.2017 г. Банк заключил с Должником договор ипотеки N35/2.
Согласно п. 1.1., 1.2. Договора ипотеки в обеспечение своевременного исполнения обязательств по Кредитному договору Должник передал в залог следующее имущество:
- судно - "Соколки", идентификационный номер - В-29-5755, тип и назначение -сухогрузный теплоход, проект N21-88, год и место постройки - 1966 г. Словакия, материал корпуса - сталь, главные машины - 6L275-PN, два, 772,06 квт, габаритные размеры судна: длина - 103,44 м, ширина 12,40 м, осадка в грузу - 2,84 м, установленная грузоподъемность 2000 т, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
- судно - "Агна", тип и назначение - сухогрузный теплоход, идентификационный номер - В-5-5986, проект N - 781Э, год и место постройки - 1967 г. Калининград, главные машины - 6NVD-48AU, два, 970 квт, габаритные размеры судна: длина - 95,87 м, ширина 13,22 м, осадка в грузу - 3,83 м, установленная грузоподъемность 2400 т, материал корпуса - сталь, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
21.06.2017 г. Банк заключил с Должником договор ипотеки N35/3.
Согласно п. 1.1., 1.2. Договора ипотеки в обеспечение своевременного исполнения обязательств по Кредитному договору Должник передал в залог, следующее имущество:
- судно - "Иловатка", идентификационный номер - В-25-5549, тип и назначение -сухогрузный теплоход с двойным дном в грузовых трюмах, класс судна - О 2,0А, проект N576, год и место постройки - 1961 г. Румыния, материал корпуса - сталь, главные машины - 6ЧР 32/48, два, 736 квт, габаритные размеры судна: длина - 93,84 м, ширина 13,21 м, осадка в грузу - 2,93 м, установленная грузоподъемность 2200 т, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
21.12.2017 г. между Банком и Должником был заключен договор N134 на открытие невозобновляемой кредитной линии, в ред. доп. соглашения от 17.01.2018 г., в соответствии с п. 2.1. которого Кредитор предоставил Должнику кредит в сумме 40 000 000 рублей, на срок по 14.12.2018 г. с взиманием процентов за пользование кредитом по ставке 17% годовых, а Должник обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
В обеспечение исполнение обязательств по Кредитному договору 17.01.2018 г. Банк заключил с Должником договор ипотеки N134/2.
Согласно п. 1.2. Договора ипотеки в обеспечение своевременного исполнения обязательств по Кредитному договору Должник передал в залог следующее имущество:
- судно - "Соколки", идентификационный номер - В-29-5755, тип и назначение -сухогрузный теплоход, проект N21-88, год и место постройки - 1966 г. Словакия, материал корпуса - сталь, главные машины - 6L275-PN, два, 772,06 квт, габаритные размеры судна: длина - 103,44 м, ширина 12,40 м, осадка в грузу - 2,84 м, установленная грузоподъемность 2000 т, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
- судно - "Агна", тип и назначение - сухогрузный теплоход, идентификационный номер - В-5-5986, проект N - 781Э, год и место постройки - 1967 г. Калининград, главные машины - 6NVD-48AU, два, 970 квт, габаритные размеры судна: длина - 95,87 м, ширина 13,22 м, осадка в грузу - 3,83 м, установленная грузоподъемность 2400 т, материал корпуса - сталь, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
19.01.2018 г. между Банком и Должником был заключен договор N3 на открытие невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с п. 2.1. которого Кредитор предоставил Должнику кредит в сумме 60 000 000 рублей, на срок по 25.01.2019 г. с взиманием процентов за пользование кредитом по ставке 17% годовых, а Должник обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.
Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил, представив кредит в сумме 33 500 000 руб.
В обеспечение исполнение обязательств по Кредитному договору 19.01.2018 Банк заключил с Должником договор ипотеки N3/2.
Согласно п. 1.1., 1.2. Договора ипотеки в обеспечение своевременного исполнения обязательств по Кредитному договору Должник передал в залог следующее имущество:
- судно - "Соколки", идентификационный номер - В-29-5755, тип и назначение -сухогрузный теплоход, проект N21-88, год и место постройки - 1966 г. Словакия, материал корпуса - сталь, главные машины - 6L275-PN, два, 772,06 квт, габаритные размеры судна: длина - 103,44 м, ширина 12,40 м, осадка в грузу - 2,84 м, установленная грузоподъемность 2000 т, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
- судно - "Агна", тип и назначение - сухогрузный теплоход, идентификационный номер - В-5-5986, проект N - 781Э, год и место постройки - 1967 г. Калининград, главные машины - 6NVD-48AU, два, 970 квт, габаритные размеры судна: длина - 95,87 м, ширина 13,22 м, осадка в грузу - 3,83 м, установленная грузоподъемность 2400 т, материал корпуса - сталь, вместе со всеми находящимися в действующем состоянии навигации и эксплуатации оборудованием, инструментами, устройством друсскомонной связи и прочими принадлежностями.
Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 12.11.2018 г. по делу N 2-4397/2018 с Должника в пользу Банка взыскана задолженность по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N34 от 23.03.2017 г. в сумме 30 034 265 рублей 41 копеек, по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N35 от 23.03.2017 г. в сумме 28 888 633 рублей 77 копеек, по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N134 от 21.12.2017 г. в сумме 42 269 653 рубля 69 копеек, по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N3 от 19.01.2018 г. в сумме 35 577 332 рублей 24 копеек, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 22 000 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество.
Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 12.11.2018 г. по делу N 2-4397/2018 вступило в законную силу 20.12.2018.
В соответствии с частью 3 статьи 69 вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Обязательность судебных актов суда общей юрисдикции предусмотрена статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты суда общей юрисдикции являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.
В соответствии с ч.1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Из пояснений АО Банк "Венец" следует, что был погашен основной долг по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N34 от 23.03.2017 г. на общую сумму 200 000 руб. по платежным поручениям N6 от 29.11.2018 и N9 от 12.12.2018.
26.07.2018 в Банк по платежному поручению N441111 от 26.07.2019 г. с МОСП по Ульяновской области поступили денежные средства в сумме 19 799 070 руб. 40 коп., взысканные в рамках исполнительного производства возбужденного в отношении ООО "СПК" - заёмщика по кредитным обязательствам.
Согласно справочному расчету Банка, задолженность по кредитным договорам, заявленная в деле о банкротстве ООО "СПК" (с учетом погашения) составляет:
- по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N34 от 23.03.2017 г. в сумме 29 566 549 рублей 62 копеек, из которых:
основной долг - 27 540 654 руб. 55 коп.; повышенные проценты - 641 357 руб. 71 коп.; пени - 1 384 537 руб. 36 коп.
- по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N35 от 23.03.2017 г. в сумме 28 246 642 рублей 64 копейки, из которых:
основной долг - 26 300 000 руб. 00 коп.; повышенные проценты - 612 465 руб. 78 коп.; пени - 1 334 176 руб. 86 коп.
- по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N134 от 21.12.2017 г. в сумме 45 306 840 рублей 44 копейки, из которых:
основной долг - 40 000 000 руб. 00 коп.; повышенные проценты - 7 950 591 руб. 94 коп.; пени - 1 633 280 руб. 82 коп.
- по договору на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом выдачи) N3 от 19.01.2018 г. в сумме 41 155 977 рублей 46 копеек, из которых:
основной долг - 33 500 000 руб. 00 коп.;
просроченные проценты на срочный основной долг - 1 359 068 руб. 49 коп.; повышенные проценты - 8 484 630 руб. 14 коп.; пени - 1 412 897 руб. 94 коп.
Таким образом, общая сумма задолженности Должника перед Банком после погашения составляет 152 175 661 рубль 59 копеек, из которых: 137 566 245 рублей 83 копейки - основной долг, 14 609 415 рублей 76 копеек - штрафные санкции.
Между тем, АО Банк "Венец" заявлено требование на сумму 171 974 732 руб., из которой 148 950 165,33 руб. - основной долг, 23 024 566,67 руб. - штрафная санкция, при расчете которого не были учтены денежные средства, поступившие с МОСП по Ульяновской области в сумме 19 799 070 руб. 40 коп., взысканные в рамках исполнительного производства
В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Доказательств погашения задолженности в полном объеме суду не представлено.
Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу действия статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.
При таких обстоятельствах, суд считает, что требование Акционерного общества Банк "Венец" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "СПК" с суммой 137 566 245 руб. 83 коп. - основной долг, 14 609 415 руб. 76 коп. - штрафные санкции.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство об уточнении требований удовлетворить. Требование признать обоснованным частично.
Включить требование Акционерного общества Банк "Венец" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "СПК" с суммой 137 566 245 руб. 83 коп. - основной долг, 14 609 415 руб. 76 коп. - штрафные санкции.
В остальной части требование признать необоснованными.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья О.К. Малкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
