Дата принятия: 09 октября 2019г.
Номер документа: А72-9137/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 октября 2019 года Дело N А72-9137/2019
Резолютивная часть определения объявлена 02 октября 2019 года
Полный текст определения изготовлен 09 октября 2019 года
Судья Арбитражного суда Ульяновской области Мызров С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садеевой Г.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича (ИНН 165705928920, ОГРНИП 315169000062142), г. Казань
к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (ОГРН 1057328000322, ИНН 7328501307), 432072, г. Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, 8, строение 1, литера А1
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от должника - Прокофьев А.В., доверенность;
от иных лиц - не явились, извещены.
установил:
10.06.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича о признании Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" несостоятельным (банкротом), утверждении временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Сабитова Ленара Илшатовича, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", включении требования Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича в реестр требований кредиторов должника в размере:
- 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг,
- 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2018 по 26.02.2019,
- 38 615 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Определением от 11.06.2019 заявление принято к производству.
13.06.2019 ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; включении Федеральной Налоговой Службы России во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 с суммой требований 5 835 560.17 руб. (задолженность по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование); включении Федеральной налоговой службы России в реестр требований кредиторов ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 с суммой требований в размере 9 655 501.95 руб., в том числе основной долг -8 406 046.65 руб., пени - 1 050 687.29 руб.; штраф - 198 768.01 руб.; утверждении арбитражного управляющего из числа ААУ "СЦЭАУ" - Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления". Адрес для почтовых направлений - 630091, г. Новосибирск, ул. Писарева, д. 4.
Определением от 19.06.2019 заявление было оставлено без движения для предоставления доказательств наличия задолженности, подробного расчета требований с указанием очереди.
В установленный судом срок уполномоченный орган устранил допущенные нарушения.
Определением от 24.07.2019 заявление ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" NА72-9137/2019 и подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования ИП Уголева Андрея Львовича о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" несостоятельным (банкротом).
01.08.2019 ПАО "АК БАРС" БАНК обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства; включении ПАО "АК БАРС" БАНК в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 с суммой требований 176 298 752 руб. 55 коп..; утверждении арбитражного управляющего Шакирова Ирекка Махмутовича - члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Определением от 06.08.2019 заявление ПАО "АК БАРС" БАНК о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" NА72-9137/2019 и подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования ИП Уголева Андрея Львовича о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" несостоятельным (банкротом).
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
31.07.2019 от Союза СОАУ "Северо-Запада" поступила информация о кандидатуре арбитражного управляющего Сабитова Л.И. и информация о соответствии его требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
01.10.2019 через канцелярию суда от ИП Уголева А.Л. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
Возражений против кандидатуры Сабитова Л.И. у представителя должника не имеется.
Исследовав и оценив материалы дела, выслушав представителя должника, суд считает, что требования Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича следует признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственная компания" с суммой требований в размере 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг, 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 38 615 руб. 00 коп. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
При этом суд исходил из следующего.
23.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (далее - Должник, Принципал) и индивидуальным предпринимателем У голевым Андреем Львовичем (далее - Кредитор, Агент) заключен Агентский договор.
В соответствии с Агентским договором от 23.06.2017 ИП Уголев А.Л. обязался совершить действия по продвижению и реализации межкомнатных дверей под товарным знаком "Александрийские двери" в отношении следующего объекта: гостиничный комплекс, находящийся в г. Болгар Республики Татарстан.
В соответствии с п.4.1. указанного договора вознаграждение Агента составляет 16% от общей суммы договора, заключенного между Принципалом и Заказчиком, которого нашел Агент.
Согласно п.4.4. Агентского договора оплата вознаграждения Агенту производится Принципалом в течение пяти рабочих дней после выполнения всех обязательств Принципалом и Заказчиком по договору, заключенному между ними, в том числе, но не исключая, поставки товара в полном объеме на объект, выполнения работ по монтажу товара, возвратом Заказчиком подписанных первичных документов Принципалу, осуществление Заказчиком оплаты товара и работ в полном объеме, отсутствие взаимных претензий между Заказчиком и Принципалом, и выполнения Агентом всех, предусмотренных договором обязательств.
03.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Грань" (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (Поставщик) заключен Договор N88-01/06-17, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется изготовить, поставить и установить, а Покупатель принять в собственность и оплатить двери и комплектующие к ним. Общая стоимость договора N88-01/06-17 от 03.07.2017 установлена сторонами в размере 61 418 143 руб. 98 коп. (п.3.1. договора).
Дополнительным соглашением от 03.07.2017 к Агентскому договору от 23.06.2017 стороны внесли изменения в п.4.1. договора, изложив его в следующей редакции: "Вознаграждение Агента составляет 16% об общей суммы договора, заключенного между Принципалом и Заказчиком, которого нашел Агент, но не больше чем 7 583 502 руб. 00 коп".
В Дополнительном соглашении от 30.05.2018 к Агентскому договору от 23.06.2017 стороны указали, что в связи с заключением дополнительного соглашения к договору N88-01/06-17 от 13.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Грань", на поставку дополнительной партии товара на сумму 4 318 838 руб. 94 коп., Принципал, обязуется выплатить Агенту вознаграждение в размере 575 845 руб. 19 коп.
01.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания" направило в адрес индивидуального предпринимателя Уголева А.Л. гарантийное письмо, согласно которому Должник гарантировал оплату вознаграждения по Агентскому договору от 23.06.2017 в размере 6 083 502 руб. в следующие сроки: 2 300 000 руб. 00 коп. - в срок до 30.11.2017, 3 783 502 руб. 00 коп. - в течение 5 рабочих дней после выполнения всех обязательств по договору N88-01/06-17 от 03.07.2017, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Грань".
30.05.2017 общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания" направило в адрес индивидуального предпринимателя Уголева А.Л. гарантийное письмо, согласно которому Должник гарантировал оплату вознаграждения по Агентскому договору от 23.06.2017 в размере 3 783 502 руб. 00 коп. в следующие сроки: 1 500 000 руб. 00 коп. - в срок до 20.06.2018; 2 283 502 руб. 00 коп. - в срок до 01.08.2018, при условии выполнения всех обязательств по договору N88-01/06-17 от 03.07.2017, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Грань". '
В рамках принятых на себя Должником обязательств, им были осуществлены платежи на сумму 4 250 000 руб. 00 коп. В остальной части обязательство не исполнено.
13.11.2018 Кредитор направил в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" претензию с требованием оплатить 3 309 347 руб. 19 коп. Претензия оставлена Должником без ответа, в связи с чем, Кредитор обратился с иском в Арбитражный суд Ульяновской области.
В ходе рассмотрения дела NА72-21134/18 в результате проведенной сторонами в судебном заседании проверки осуществленных ответчиком в совокупности платежей, на момент рассмотрения дела арифметический размер задолженности составил 2 433 502 руб. по Агентскому договору от 23.06.2017 и 575 845 руб. 19 коп. по Дополнительному соглашению от 30.05.2018.
06 марта 2019 года Арбитражным судом Ульяновской области исковые требования Должника были удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" в пользу индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича взыскано: 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг; 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2018 по 26.02.2019; 38 615 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
15 апреля 2019 года Арбитражным судом Ульяновской области Кредитору выдан исполнительный лист ФС N 028466494 по делу NА72-21134/2018.
24 апреля 2019 года исполнительный лист направлен в Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области. До настоящего времени денежные средства во исполнение решения суда на расчетный счет Кредитора не поступали.
По состоянию на день подачи настоящего заявления задолженность Должника перед Кредитором составляет:
- 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг;
- 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2018 по 26.02.2019;
- 38 615 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Обязательность судебных актов предусмотрена ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение арбитражного суда, выраженное в судебном акте.
Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.
Из представленных суду документов видно, что решение суда, на основании которого взыскана задолженность, вступило в законную силу до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
С учетом изложенного, заявленное Индивидуальным предпринимателем Уголевым Андреем Львовичем требование является требованием по возмещению задолженности, возникшей вследствие неисполнения должником обязательств, возникших до возбуждения дела о банкротстве, что в соответствии со ст.ст. 4, 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является обязательством, подлежащим включению в реестр требований кредиторов.
В силу действия статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.
Согласно пункту 2 статьи 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.
Пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве установлено, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 48 Закона о банкротстве определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным п. 2 ст. 33 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда.
Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, соблюдение предусмотренного ст.48 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 3-х месячного срока, подтверждение обоснованности требования в размере 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг, 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 38 615 руб. 00 коп. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины, суд считает необходимым ввести в отношении ООО "Производственная компания" процедуру банкротства - наблюдение.
Согласно статье 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Для целей применения абзаца первого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве под датой подачи заявления понимается дата его поступления в суд, а не дата вынесения судом определения о его принятии.
В соответствии со ст. 65 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд утверждает временного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона.
В соответствии со статьей 45 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявленной заявителем по делу саморегулируемой организацией представлена информация о соответствии арбитражного управляющего Сабитова Ленара Илшатовича требованиям статей 20, 20.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу статьи 45 Закона о банкротстве при решении судом вопроса об утверждении арбитражного управляющего признается достаточной и достоверной информация заявленной саморегулируемой организации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.
В силу абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона о банкротстве ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражном управляющем несет заявленная саморегулируемая организация.
Соответственно, у арбитражного суда отсутствует установленная законодателем обязанность проверять достоверность информации, представленной саморегулируемой организацией.
Сведениями о наличии оснований, препятствующих утверждению судом арбитражного управляющего Сабитова Ленара Илшатовича в качестве временного управляющего ООО "Производственная компания", суд не располагает.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.
В связи с этим, суд, рассмотрев сообщение Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" и приложенные к нему документы в отношении арбитражного управляющего, утверждает временным управляющим ООО "Производственная компания" Сабитова Ленара Илшатовича, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Временный управляющий Сабитов Ленар Илшатович в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 20.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" имеет право на получение фиксированной суммы вознаграждения в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц, а также суммы процентов, определенных в порядке пункта 10 статьи 20.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; вознаграждение временному управляющему выплачивается за счет имущества должника.
В соответствии с п. 3 ст.59 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.
Руководствуясь статьями 20.2, 20.6, 27, 33, 39, 49, 62-65 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 184, 185, 223 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича удовлетворить.
Признать требование Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственная компания" с суммой требований в размере 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг, 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 38 615 руб. 00 коп. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Ввести в отношении ООО ""Производственная компания" процедуру банкротства - наблюдение.
Утвердить временным управляющим ООО "Производственная компания" Сабитова Ленара Илшатовича, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Исполнительное производство в отношении ООО "Производственная компания" приостановить.
С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают последствия, установленные статьей 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и действуют ограничения, установленные статьей 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
С момента вынесения арбитражным судом определения имущественные требования к должнику могут быть предъявлены только с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Назначить рассмотрение отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения на 02.03.2020 на 10 час. 15 мин. (время местное, МСК +1) в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: г.Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14, каб. N 402.
Временному управляющему представить отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заключение о финансовом состоянии должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.
Временному управляющему в порядке статей 28, 68 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" опубликовать сведения о введении наблюдения и представить в суд доказательства публикации.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья С.Н. Мызров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
