Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 февраля 2020 года №А72-9137/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 февраля 2020 года Дело N А72-9137/2019
Резолютивная часть определения объявлена 05 февраля 2020 года
Полный текст определения изготовлен 07 февраля 2020 года
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Мызрова С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садеевой Г.Р.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Ярсиной Натальи Викторовны о включении в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича (ИНН 165705928920, ОГРНИП 315169000062142), г. Казань
к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (ОГРН 1057328000322, ИНН 7328501307), 432072, г. Ульяновск, проезд Инженерный 42-й, 8, строение 1, литера А1
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в заседании:
от заявителя требований - Прокофьев А.В., доверенность (явка до и после перерыва);
от заинтересованных лиц - не явились, извещены.
установил:
10.06.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ИП Уголева Андрея Львовича о признании ООО "Производственная компания" несостоятельным (банкротом), утверждении временного управляющего ООО "Производственная компания" Сабитова Ленара Илшатовича, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", включении требования ИП Уголева Андрея Львовича в реестр требований кредиторов должника в размере: 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг, 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2018 по 26.02.2019, 38 615 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Определением от 11.06.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
13.06.2019 ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; включении Федеральной Налоговой Службы России во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 с суммой требований 5 835 560.17 руб. (задолженность по НДФЛ и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование); включении Федеральной налоговой службы России в реестр требований кредиторов ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 с суммой требований в размере 9 655 501.95 руб., в том числе основной долг -8 406 046.65 руб., пени - 1 050 687.29 руб.; штраф - 198 768.01 руб.; утверждении арбитражного управляющего из числа ААУ "СЦЭАУ" - Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления". Адрес для почтовых направлений - 630091, г. Новосибирск, ул. Писарева, д. 4.
01.08.2019 ПАО "АК БАРС" БАНК обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства; включении ПАО "АК БАРС" БАНК в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ" ИНН 7328501307 с суммой требований 176 298 752 руб. 55 коп..; утверждении арбитражного управляющего Шакирова Ирекка Махмутовича - члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Определением от 09.10.2019 (резолютивная часть объявлена 02.10.2019) требование Индивидуального предпринимателя Уголева Андрея Львовича признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственная компания" с суммой требований в размере 3 009 347 руб. 19 коп. - основной долг, 113 700 руб. 21 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 38 615 руб. 00 коп. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в отношении ООО ""Производственная компания" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим ООО "Производственная компания" утвержден Сабитов Ленар Илшатович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете Коммерсантъ N 187 от 12.10.2019.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
08.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило заявление Ярсиной Натальи Викторовны о включении в реестр требований кредиторов с суммой требований в размере 50 286 024 руб. 10 коп.
Определением от 12.11.2019 заявление принято к производству, в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "Сталкер", Шушарин Александр Николаевич.
В судебном заседании представитель заявителя требований настаивал на удовлетворении заявления.
В судебном заседании объявлен перерыв до 05.02.2020 для предоставления дополнительных документов.
Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено 05.02.2020.
В судебном заседании представитель заявителя требований настаивал на удовлетворении заявления, заявил ходатайство о приобщении документов к материалам дела.
Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, не явились.
Согласно статье 156 АПК РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.
Как следует из материалов дела, ООО "Производственная компания" имеет непогашенные денежные обязательства перед Ярсиной Н.В., которые образовались в силу следующего:
14 декабря 2016 г. между Ярсиной Н.В. и Шушариным А.Н. заключен договор займа, по которому истец передал ответчику денежные средства в размере 10 000 000 руб.
Факт передачи денежных средств подтвержден распиской от 14 декабря 2016г.
Согласно условиям договора займа от 14 декабря 2018г., срок погашения долга Шушариным А.Н. истекает 31 декабря 2018г.
Также стороны Договора предусмотрели, что за пользование предоставляемыми денежными средствами Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2 % в месяц (24 % годовых).
В соответствии с п. 3.4 Договора, сумма займа и сумма процентов подлежит возврату Заимодавцу в полном объеме одним платежом в срок, установленный Договором.
Кроме того, в соответствии с п. 4.1. Договора, в случае просрочки возврата суммы займа или ее части Заемщик обязан уплатить на не возвращенную в срок сумму проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, установленном в п. 1 ст. 395 ГК РФ. Эти проценты начисляются со дня, следующего за днем, когда сумма займа или ее часть должна была быть возвращена, по день возврата просроченной суммы. Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате независимо от выплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ. Также в случае просрочки Заемщик обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением от 28 сентября 2018г. к договору займа от 14 декабря 2016г. стороны продлили срок действия договора займа до 01 сентября 2019г.
Кроме того вышеуказанным дополнительным соглашением стороны договорились, что сумма займа с 01 октября 2018г. будет равна 14 109 041 (Четырнадцать миллионов сто девять тысяч сорок один) руб. 10 коп.. Которая рассчитывается следующим образом:
10 000 000 рублей сума основного займа не погашенная до 01.10.2018г.
4 109 041 руб. 10 коп. начисленные, но не уплаченные проценты на 01.10.2018г.
Также дополнительным соглашением стороны договорились, что ставка по займу будет равна 3 % в месяц или 36% годовых.
В целях надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по договору займа, с ООО "Сталкер" и ООО "Производственная компания" 28 сентября 2018г. заключены Договоры поручительства N 1С и N 1ПК соответственно.
Согласно п. 1.1 Договоров поручительства от 28 сентября 2018г., заключенных с ООО "Сталкер" и ООО "Производственная компания", Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств по договору займа от 14 декабря 2016 г. и дополнительному соглашению к нему. По основному договору Должник выступает как Заемщик, Кредитор как Заимодавец.
В соответствии с п. 1.3, п. 1.4 Договоров поручительства, Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного обязательства Кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Должника и Поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части. Для предъявления требования к Поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства Должником, при этом Кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от Должника.
Однако в установленные в договоре займа от 14 декабря 2016г. с учетом дополнительного соглашения от 28 сентября 2018г. сроки Шушарин А.Н. истцу взятые в долг денежные средства не возвратил, проценты по данному договору не выплатил.
В связи с имеющейся задолженностью по договору займа от 16 декабря 2016г., Ответчикам вручены требования о необходимости погашения образовавшейся задолженности, которые оставлены ими без удовлетворения.
30 октября 2017 г. между Ярсиной Н.В. и Шушариным А.Н. заключен договор займа N2, по которому истец передал в собственность ответчика денежные средства в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.
Факт передачи денежных средств подтвержден распиской от 30 октября 2017г.
Согласно условиям договора займа от 30 октября 2017г., срок погашения долга Шушариным А.Н. истекает 30 декабря 2018г. (включительно).
Также стороны Договора предусмотрели, что за пользование предоставляемыми денежными средствами Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2,7 % в месяц (32,4 % годовых).
Согласно п. 3.1 Договора, ответственность сторон за исполнение обязательств по договору определяется в соответствии с действующим законодательством. РФ.
Кроме того, в соответствии с п. 3.2. Договора, в случае просрочки Заемщиком возврата суммы займа, он выплачивает Заимодавцу пени в размере 0,1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением от 28 сентября 2018г. к договору займа N 2 от 30 октября 2018г. стороны продлили срок действия договора займа до 01 сентября 2019г.
Кроме того вышеуказанным дополнительным соглашением стороны договорились, что сумма займа с 01 октября 2018г. будет равна 12 700 000 руб. 00 коп., которая рассчитывается следующим образом:
10 000 000 рублей сума основного займа не погашенная до 01.10.2018г.
2 700 000 руб. 00 коп. начисленные, но не уплаченные проценты на 01.10.2018г.
Также дополнительным соглашением стороны договорились, что ставка по займу будет равна 3 % в месяц или 36% годовых.
В целях надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по договору займа, с ООО "Сталкер" и ООО "Производственная компания" 28 сентября 2018г. заключены Договоры поручительства N 2С и N 2ПК соответственно.
Согласно п. 1.1 Договоров поручительства от 28 сентября 2018г., заключенных с ООО "Сталкер" и ООО "Производственная компания", Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств по договору займа от 30 октября 2017 г. и дополнительному соглашению к нему. По основному договору Должник выступает как Заемщик, Кредитор как Заимодавец.
В соответствии с п. 1.3, п. 1.4 Договоров поручительства, Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного обязательства Кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Должника и Поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части. Для предъявления требования к Поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства Должником, при этом Кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от Должника.
Однако в установленные в договоре займа от 30 октября 2017г. с учетом дополнительного соглашения от 28 сентября 2018г. сроки Шушарин А.Н. истцу взятые в долг денежные средства не возвратил, проценты по данному договору не выплатил.
В связи с имеющейся задолженностью по договору займа от 30 октября 2017г., Ответчикам вручены требования о необходимости погашения образовавшейся задолженности, которые оставлены ими без удовлетворения.
28 сентября 2018 г. между Ярсиной Н.В. и Шушариным А.Н. заключен договор займа N 3, по которому истец передал в собственность ответчика денежные средства в размере 11 000 000 (Одиннадцать миллионов) рублей.
Факт передачи денежных средств подтвержден распиской от 28 сентября 2018г.
Согласно условиям договора займа от 28 сентября 2018г., Шушариным А.Н. обязуется возвратить Ярсиной Н.В. сумму займа в срок до 01 сентября 2019г. (включительно).
Также стороны Договора предусмотрели, что за пользование предоставляемыми денежными средствами Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 3 % в месяц (36 % годовых).
Согласно п. 3.1 Договора, ответственность сторон за исполнение обязательств по договору определяется в соответствии с действующим законодательством. РФ.
Кроме того, в соответствии с п. 3.2. Договора, в случае просрочки Заемщиком возврата суммы займа, он выплачивает Заимодавцу пени в размере 0,1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.
В целях надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по договору займа, с ООО "Сталкер" и ООО "Производственная компания" 28 сентября 2018г. заключены Договоры поручительства N 3С и N 3ПК соответственно.
Согласно п. 1.1 Договоров поручительства от 28 сентября 2018г., заключенных с ООО "Сталкер" и ООО "Производственная компания", Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств по договору займа N 3 от 28 сентября 2018 г. По основному договору Должник выступает как Заемщик, Кредитор как Заимодавец.
В соответствии с п. 1.3, п. 1.4 Договоров поручительства, Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного обязательства Кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Должника и Поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части. Для предъявления требования к Поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства Должником, при этом Кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от Должника.
Однако в установленные в договоре займа от 28 сентября 2018г. срок Шушарин А.Н. истцу взятые в долг денежные средства не возвратил, проценты по данному договору не выплатил.
В связи с имеющейся задолженностью по договору займа от 28 сентября 2018г., Ответчикам вручены требования о необходимости погашения образовавшейся задолженности, которые оставлены ими без удовлетворения.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).
По статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
Статьей 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые установлены договором займа.
В соответствии со статьей 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
На момент подачи искового заявления сумма основного долга составляет 37 809 041 руб. 10 коп., в том числе:
- по договору займа от 14 декабря 2016г.- 14 109 041 руб. 10 коп,
- по договору займа N 2 от 30 октября 2017г. - 12 700 000 руб.,
- по договору займа N 3 от 28 сентября 2018г. - 11 000 000 руб.
Поскольку Шушариным А.Н. нарушены сроки возврата займа и процентов за пользование им, то с ответчиков в пользу истца следует взыскать проценты за пользование займом по договорам в сумме 12 476 983 руб. 00 коп., в том числе:
•По договору займа от 14 декабря 2016г. проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018г. по 31.08.2019г. составляют 4 655 983 руб., исходя из следующего расчета:
14 109 041 руб. 10 коп. х 3% в месяц = 423 271 руб. 23 коп.
Период начисления процентов с 01.10.2018г. по 31.08.2019г. (11 месяцев).
423 271,23 руб. х 11 месяцев = 4 655 983,56 руб.
•По договору займа от 30 октября 2017г. проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018г. по 31.08.2019г. составляют 4 191 000 руб., исходя из следующего расчета:
12 700 000 руб. 00 коп. х 3% в месяц = 381 000 руб. 00 коп.
Период начисления процентов с 01.10.2018г. по 31.08.2019г. (11 месяцев).
381 000 руб. х 11 месяцев = 4 191 000 руб.
•По договору займа от 28 сентября 2018г. проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018г. по 31.08.2019г. составляют 3 630 000 руб., исходя из следующего расчета:
11 000 000 руб. 00 коп. х 3% в месяц = 330 000 руб. 00 коп.
Период начисления процентов с 01.10.2018г. по 31.08.2019г. (11 месяцев).
330 000 руб. х 11 месяцев = 3 630 000 руб.
По состоянию на дату подачи настоящего заявления задолженность ООО "ПК" перед Ярсиной Н.В. составляет 50 286 024 руб. 10 коп.
12.12.2019 Заволжским районным судом г.Ульяновска вынесено решение об удовлетворении исковых требований к Шушарину А.Н., ООО "Сталкер", ООО "Производственная компания".
Суд не принимает довод временного управляющего о недоказанности передачи денежных средств и ничтожности займа. Данные вопросы были исследованы Заволжским районным судом г.Ульяновска при вынесении решения.
Согласно статье 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.
Согласно статье 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Заявленное требование является денежным обязательством, возникшим до возбуждения дела о банкротстве, что в соответствии со ст.ст. 4, 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является основанием включения указанного требования в реестр требований кредиторов.
Руководствуясь статьями 4, 5, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 150, 184, 185, 223 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление о включении в реестр требований кредиторов удовлетворить.
Включить требование Ярсиной Натальи Викторовны в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Производственная компания" с суммой требования в размере 50 286 024 руб. 10 коп., в том числе 37 809 041 руб. 10 коп. - основной долг, 12 476 983 руб. 00 коп. - проценты за пользование займом.
Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья С.Н. Мызров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка