Дата принятия: 03 октября 2019г.
Номер документа: А72-8373/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 октября 2019 года Дело N А72-8373/2019
Резолютивная часть решения объявлена "26" сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен "3" октября 2019 года
Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,
при ведении секретарем судебного заседания Козловой М.С. протокола судебного заседания в письменной форме, с использованием средства аудиозаписи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело NА72-8373/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХПУ" (433100, Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п.Вешкайма, ул.Мира, д.3, ОГРН 1157309000573, ИНН 7309005913)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (432072, г.Ульяновск, 40-й пр-д Инженерный, д.9, оф.212, ОГРН 5167746462692, ИНН 7736285982)
о признании недействительными корпоративных решений,
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (432071, г. Ульяновск, ул. Гончарова, д.19, ОГРН 1047301036639, ИНН 7325051145)
о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (433100, Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п.Вешкайма, ул.Лесхозная, д.19, ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902),
общества с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (119333, г.Москва, пр-кт Ленинский, д.52, эт.подвал, пом II, ком.12, оф.1, ОГРН 1177746389688, ИНН 7736298036),
при участии представителей:
от ООО "ХПУ" - Чашленкова С.А. по доверенности от 01.06.2019,
от ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска - Леонтьева А.И. по доверенности от 23.01.2019,
от ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" - Минкашева Р.С. по доверенности от 17.06.2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ХПУ" (далее - ООО "ХПУ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учётом его уточнения от 22.08.2019 в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просит:
1. Признать недействительным Решение N 5 от 08.04.2019 года ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) об увеличении уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и о принятии в состав участников ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688).
2. Признать недействительным Решение ИНФС по Ленинскому району г.
Ульяновска о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300), связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, от 15.04.2019 года, регистрационная запись от 15.04.2019 года за государственным регистрационным номером 2197325145235 (в части сведений об уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и о включении в его состав ООО "Лес Сервис" с ОГРН 1177746389688) и обязать ИНФС по Ленинскому району г. Ульяновска внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300), связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН N 2197325145235, дата внесения записи 15.04.2019 года.
3. Признать недействительным Решение ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) о выходе ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) из ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", оформленное Заявлением ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) о выходе из ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
В судебном заседании полномочный представитель истца поддержал доводы заявления, а представитель налогового органа просил требование к нему отклонить.
Дело рассмотрено в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" ОГРН 5167746462692 (далее - ООО "Лес Сервис", ответчик) и ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688, г.Москва), надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" ОГРН 5167746462692 требования истца не признало по доводам, изложенным в отзыве.
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска (далее - Инспекции ФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска, инспекция, регистрирующий орган) с требованиями истца не согласилась, о чем указала в отзыве и в дополнениях к нему.
ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" представило отзыв и дополнительные пояснения, где заявило о несогласии с требованиями истца.
Исследовав и оценив представленные сторонами документы, суд приходит к выводам о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Требования истца основаны на том, что истец является кредитором ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692), в подтверждение чего истец первоначально ссылался на определение Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения от 19.12.2018 по делу NА40-256158/18-81-1588, но данное определение было отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2019.
Вместе с тем, довод истца о том, что ответчик является должником истца, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2019 по делу N А72-20991/2018, в соответствии с которым с ООО "Лес Сервис" ОГРН 5167746462692 подлежит взысканию в пользу ООО "ХПУ" 1 565 200 руб. 00 коп. - основной долг, 292 026 руб. 42 коп. - проценты за пользование займом, 234 704 руб. 96 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 33 422 руб. 66 коп. - в возмещение госпошлины.
Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменений постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2019.
В целях исполнения указанного вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2019 по делу N А72-20991/2018 был выдан исполнительный лист, который был предъявлен к исполнению, на основании чего постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов N 2 по Заволжскому району г.Ульяновска Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области 09.08.2019 возбуждено исполнительное производство N73048/19/293529.
Установленная указанным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2019 по делу N А72-20991/2018 обязанность ответчика по уплате денежных средств истцу является единственным обязательством ответчика перед истцом, наличие иных долгов у ответчика перед истцом материалы дела не подтверждают.
Как следует из материалов дела, истец не является участником ООО "Лес Сервис" и не связан с органами управления ООО "Лес Сервис".
Таким образом, исковые требования ООО "ХПУ" связаны только с вопросами взыскания с ответчика сумм, присужденных вышеуказанным решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.03.2019 по делу N А72-20991/2018.
Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) предусматривает право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В подпункте "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
В пункте 16 этого же Постановления Пленумов указано, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Довод истца о том, что решение об увеличении уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", принятие в состав участников ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688, г.Москва) и выход ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692, г.Ульяновск) из состава участников ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" является злоупотреблением правом данных лиц, а ООО "ХПУ" лишилось своих активов, не может быть признан обоснованным, так как принятие нового участника в состав участников общества и увеличение уставного капитала не влечет уменьшение активов у ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692, г.Ульяновск), при этом на момент принятия оспариваемых истцом решений отсутствовали какие-либо запреты на совершение сделок с долями общества, а также вступившие в законную силу судебные акты либо исполнительные производства, подтверждающие задолженность ответчика перед ООО "ХПУ".
Оспариваемые решения об увеличении уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и о выходе ответчика из состава участников ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" не лишают истца права получить удовлетворение в соответствующем размере.
Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств причинения ему убытков вышеуказанными оспариваемыми решениями.
Суд также учитывает, что злоупотребление правом является доказанным в случае, если оно носит явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки, в то время как истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о направленности действий ответчика исключительно на заведомо недобросовестное осуществление таких прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.
В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Указанная правовая позиция изложена в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Руководствуясь указанными нормами права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания решений ООО "Лес Сервис" недействительными (ничтожными).
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Истцом не доказано, что в действиях ООО "Лес Сервис" имеет место злоупотребление правом, и что корпоративные решения приняты исключительно с целью уклонения от выплаты имеющегося у ответчика долга перед ООО "ХПУ".
Исходя из принципа равноправия сторон в арбитражном процессе, учитывая отсутствие убедительных доводов о том, что отсутствие оспариваемых корпоративных юридических фактов реально удовлетворило бы интересы истца как кредитора в большей степени, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований об оспаривании решений ООО "Лес Сервис".
В силу статей 14, 17, 19, 32, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение изменений в устав общества, увеличение его уставного капитала, образование исполнительных органов общества, принятие решений о смене состава участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников.
Для признания решения собрания ничтожным истцу необходимо доказать наличие у него субъективной заинтересованности в оспаривании решения (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 106 Постановления от 23.06.2015 N 25).
Между тем, истцом этого не сделано.
Доказательств, свидетельствующих об установленных приговором суда преступных противоправных действиях в отношении истца, материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований об оспаривании решений ООО "Лес Сервис".
Также суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным решения ИНФС по Ленинскому району г.Ульяновска о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300), связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, от 15.04.2019 года, регистрационная запись от 15.04.2019 года за государственным регистрационным номером 2197325145235 (в части сведений об уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и о включении в его состав ООО "Лес Сервис" с ОГРН 1177746389688).
08.04.2019 в адрес инспекции поступил пакет документов вх.N5867А в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", который включал:
- заявление по форме NР13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" (Форма NР13001 утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
- решение N5 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" от 08.04.2019;
- изменения N1 к уставу ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" от 08.04.2019;
- заявление Воробьева Д.К.;
- документ об оплате уставного капитала;
- документ об оплате государственной пошлины;
- доверенность на Евстигнееву О.С.
Заявителем по данному виду регистрации выступал Воробьев Д.К.
Указанный пакет документов содержал сведения об увеличении уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" до суммы 3 000 000 рублей, внесении изменений в сведения об участнике ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" - ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692), чья доля в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" составила 18.83% номинальной стоимостью 565 000 рублей, введении в состав ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" нового участника - ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688), чья доля в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" составила 81.17%, номинальной стоимостью 2 435 000 рублей.
11.04.2019 в адрес инспекции поступил пакет документов вх.N6132А в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", который включал:
- заявление по форме NР38001 "Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ" (далее - заявление по форме NР38001) (форма NР38001, утверждена Приказом ФНС N72);
- документ о несостоятельности (банкротстве);
- претензия генерального директора ООО "ХПУ" Сагдутдинова А.Б. генеральному директору ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) Воробьеву Д.К.;
- определение Арбитражного суда г. Москвы о прекращении производства по делу NА40-256158/18-81-1588 от 19.12.2018;
- доверенность от ООО "ХПУ" на Аксенова Дамира Канафиевича (далее - Аксенов Д.К.).
Вышеуказанный пакет документов представил в адрес регистрирующего органа Аксенов Д.К.
Согласно информации, содержащейся в представленных документах, ООО "ХПУ" возражало против государственной регистрации по пакету документов N5867А в связи с тем, что ответчик имеет непогашенную задолженность, установленную определением Арбитражного суда г. Москвы, по исковому заявлению ООО "ХПУ" к обществу с ограниченной ответственностью "Винкель Ритейл" ИНН 9701033699 ОГРН 1167746218760 (далее - ООО "Винкель Ритейл"), согласно которому ООО "Винкель Ритейл" уступает ООО "ХПУ" право требования по возврату денежных средств у ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692). По мнению ООО "ХПУ", представление на государственную регистрацию пакета документов вх.N5867А является попыткой ответчика уклониться от погашения задолженности, установленной вышеуказанным определением Арбитражного суда г. Москвы.
12.04.2019 в адрес инспекции поступил пакет документов вх.N6276А в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", который включал:
- заявление по форме NР38001;
- решение Заволжского районного суда г.Ульяновска по делу N2-1677/2018 от 07.06.2018;
- сведения об обжалуемых решениях;
- доверенность от общества с ограниченной ответственностью "Винкель-Лабмер" ИНН 9701042439, ОГРН 1167746539399 на Аксенова Д.К.
Вышеуказанный пакет документов представил в адрес регистрирующего органа Аксенов Д.К.
Согласно информации, содержащейся в представленных документах, ООО "Винкель-Ламбер" возражало против государственной регистрации по пакету документов N5867А в связи с тем, что ответчик имеет непогашенную задолженность. В обоснование своих доводов ООО "Винкель-Ламбер" сослалось на определение Заволжского районного суда г. Ульяновска по делу N2-1677/2018 по исковому заявлению ООО "Винкель-Ламбер" к ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692), Хабардовой Любови Владимировне (далее - Хабардова Л.В.), Машину Владимиру Владимировичу (далее - Машин Л.В.).
Решением суда по указанному делу была признана недействительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале между ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692), признана недействительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенная между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В. от 15.05.2017, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав собственности ответчика на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в размере 100%, прекращены права собственности Хабардовой Л.В. и Машина В.В. на доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в размере 50% у каждого, ответчик обязан возвратить Хабардовой Л.В. оплаченные за приобретение 100% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" по договору купли-продажи от 19.04.2017. По мнению ООО "Винкель-Ламбер", государственная регистрация по пакету документов N5867А повлечет изменение стоимости имущества, принадлежащего ООО "Лес Сервис" ОГРН 5167746462692, и затруднит возможность взыскания образовавшейся у ответчика задолженности.
Также 12.04.2019 в адрес инспекции поступил пакет документов вх.N6279А в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", который включал:
- заявление по форме NР38001;
- уведомление ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) от 18.12.2018;
- претензию генерального директора ООО "ХПУ" Сагдутдинова А.Б. генеральному директору ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) Воробьеву Д.К.;
- определение Арбитражного суда г. Москвы о прекращении производства по делу NА40-256158/18-81-1588 от 19.12.2018;
- заявление ООО "ХПУ" о признании ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Ульяновской области от 04.04.2019;
- заявление о принятии обеспечительных мер по делу NА72-5148/2019 от 11.04.2019;
- доверенность на Аксенова Д.К.;
- расписку в получении документов по пакету вх.N6279А.
Вышеуказанный пакет документов представил в адрес регистрирующего органа Аксенов Д.К.
Согласно информации, содержащейся в представленных документах, ООО "ХПУ" возражало против государственной регистрации по пакету документов N5867А в связи с тем, что ответчик имеет непогашенную задолженность, установленную определением Арбитражного суда г. Москвы, по исковому заявлению ООО "ХПУ" к ООО "Винкель Ритейл", согласно которому ООО "Винкель Ритейл" уступает ООО "ХПУ" право требования по возврату денежных средств у ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692). Также в представленных документах ООО "ХПУ" ссылается на направленную ответчику досудебную претензию от 28.12.2018, исковое заявление о признании ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) несостоятельным (банкротом). По мнению ООО "ХПУ", представление на государственную регистрацию пакета документов вх.N5867А является попыткой ответчика уклониться от погашения задолженности, установленной вышеуказанным определением Арбитражного суда г. Москвы.
15.04.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации по пакету документов вх.N5867А в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН N2197325145235.
Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Федерального закона 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
Как видно из представленных на государственную регистрацию документов вх.N5867А, ООО "Лес Сервис", являясь единственным участником ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", 08.04.2019 приняло решение N5 об увеличении уставного капитала общества за счет принятия вклада третьего лица - ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688). Согласно пункту 2 данного решения уставный капитал общества увеличивается путем внесения денежных средств новым участником ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" - ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688, г.Москва) в сумме 2 435 000 рублей. Приходным кассовым ордером от 08.04.2019 подтверждается, что ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" приняло от ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688) данную денежную сумму.
В соответствии с пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ) заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Приказом ФНС России от 11.02.2016 NММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - Приказ ФНС N72) установлено, что наличие письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме NР38001, представленных заинтересованными лицами не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях, если указанные возражения не отвечают признакам, установленным законом. Так, согласно подп. 8 п. 5 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона N129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных Приказом ФНС N 72, не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в случаях, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.
При этом в силу п. 4.1 ст. 9 Закона N129-ФЗ в компетенцию регистрирующего органа не входит проверка на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведений, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Согласно пункту 1 статьи 25 Закона N129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.
Таким образом, на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки приложенных решений и других внутренних документов юридических лиц на предмет достоверности волеизъявления заявителей, соответствия информации, содержащейся в них, действительности, а также другие мероприятия.
Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей подлежат рассмотрению в судебном порядке.
Инспекцией установлено, что представленные в адрес регистрирующего органа возражения и информация, содержащиеся в приложенных документах, не содержат достаточных оснований для признания включаемых в ЕГРЮЛ сведений по входящему N5867А от 08.04.2019 недостоверными.
В отношении информации, содержащейся в возражении от 12.04.2019 вх.N6276А, инспекцией установлено, что ООО "Винкель-Ламбер" ссылается на вступившее в законную силу решение Заволжского районного суда по делу N2-1677/2018 от 07.06.2018, согласно которому, по мнению ООО "Винкель-Ламбер", установлен факт наличия задолженности по договору займа в размере 1 200 000 рублей у ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) перед ООО "Винкель-Ламбер".
Однако в резолютивной части решения суда содержится указание о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и о применении последствий недействительности сделок. Признана недействительной сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" между ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) и Хабардовой Л.В.; сделка купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В., также применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в размере 100%.
В связи с этим на основании решения Заволжского районного суда по делу N2-1677/2018 от 07.06.2018 инспекция не могла сделать обоснованный вывод о том, что ответчик является должником ООО "Винкель-Ламбер".
В отношении информации, содержащейся в возражениях от 11.04.2019 вх.N6132А, от 12.04.2019 вх.N6279А, инспекцией установлено, что ООО "ХПУ" ссылается на непогашенную задолженность, установленную определением Арбитражного суда г. Москвы, досудебную претензию от 28.12.2018, исковое заявление о признании ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) несостоятельным (банкротом), поданное в Арбитражный суд Ульяновской области.
Определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу NА40-256158/18-81-1588 от 19.12.2018 по иску ООО "ХПУ" к ООО "Винкель Ритейл" утверждено мировое соглашение, ООО "Винкель Ритейл" признает исковые требования в отношении задолженностей в полном объеме, уступает ООО "ХПУ" право требования, принадлежащее ООО "Винкель Ритейл", по возврату денежных средств у должника ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692).
В то же время, какая-либо информация об обращении в суд, либо о вступившем в законную силу решении суда о взыскании с должника - ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) в пользу ООО "Винкель Ритейл" или в пользу ООО "ХПУ" указанной задолженности отсутствует. Мировое соглашение между ООО "Винкель Ритейл" и ООО "ХПУ" не является судебным актом о взыскании денежных средств с ответчика.
Также к вышеуказанному возражению по форме NР38001 по пакету документов вх.N6279А была приложена копия искового заявления ООО "ХПУ" к ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) о признании должника несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения в отношении ответчика и включении требований истца в размере 2 419 064 руб. 38 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) в третью очередь. Кроме того, к заявлению о признании должника несостоятельным (банкротом) прилагалось заявление о принятии обеспечительных мер с просьбой наложить обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" принадлежащей ответчику в размере 100%, а также запрета на совершение сделок по обременению вышеуказанной доли в уставном капитале юридического лица, о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", принадлежащую ответчику, о наложении запрета Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска вносить любые изменения в ЕГРЮЛ относительно доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", принадлежащей ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692).
Данное заявление ООО "ХПУ" к ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) о признании должника несостоятельным (банкротом) было подано в Арбитражный суд Ульяновской области, делу был присвоен номер А72-5148/2019.
11.04.2019 Арбитражным судом Ульяновской области было вынесено определение об отказе в принятии заявления о признании должника банкротом, в связи с непредставлением вступившего в законную силу решения суда о взыскании с должника ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) в пользу ООО "ХПУ" указанной задолженности. Ссылка на определение Арбитражного суда г. Москвы о прекращении производства по делу NА40-256158/18-81-1588 от 19.12.2018, об утверждении мирового соглашения по иску ООО "ХПУ" к ООО "Винкель Ритейл" подобных выводов о наличии задолженности не содержит. В связи с отказом арбитражного суда в принятии заявления о признании должника банкротом вопрос о рассмотрении обеспечительных мер по существу также был отклонен.
16.05.2019 Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом была принята к производству апелляционная жалоба ООО "ХПУ" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2019 по делу NА72-5148/2019. Постановлением суда апелляционной инстанции определение арбитражного суда первой инстанции от 30.05.2019 было оставлено без изменений.
25.06.2019 постановлением Арбитражного суда Московского округа по делу NА40-256158/2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В исковом заявлении, а также возражениях, представленных ранее в адрес регистрирующего органа, ООО "ХПУ" ссылается на отсутствие проверки со стороны инспекции по факту мошеннических и финансовых действий, выразившихся в мнимом размере уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" за счет денежных средств ООО "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688).
Но истец не учитывает, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале юридических лиц признаются корпоративными спорами, вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), не относятся к установленной сфере деятельности ФНС России.
Исходя из этого следует, что регистрирующий орган проводит проверку включаемых в ЕГРЮЛ сведений, а проверка действий на предмет того, являются ли они мошенническими, не входит в компетенцию регистрирующего органа.
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N129-ФЗ.
Из анализа представленных в регистрирующий орган возражений и приложенных к ним документов (вх.N6132А от 11.04.2019, вх.N6276А от 12.04.2019, вх.N6279А от 12.04.2019) усматривается, что у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации согласно статье 23 Закона N129-ФЗ, как не имелось и причин считать недостоверной информацию, содержащуюся в представленном пакете документов N5867А от 08.04.2019 в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
Кроме того, Управлением ФНС России по Ульяновской области рассматривалась жалоба ООО "Винкель-Ламбер" на решение инспекции о государственной регистрации N5867А в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
По мнению ООО "Винкель-Ламбер", государственная регистрация по представленному пакету документов, затруднит взыскание задолженности, установленной решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 07.06.2018.
Инспекция обоснованно указала, что на основании решения Заволжского районного суда нельзя сделать вывод о том, что ответчик является должником ООО "Винкель-Ламбер", кроме того, спор носит корпоративный характер, о чем инспекцией был дан ответ от 25.04.2019 N03-14/012678 на возражения ООО "Винкель-Ламбер" от 12.04.2019 вх.N6276А.
Решением Управления ФНС России по Ульяновской области от 27.05.2019 жалоба ООО "Винкель-Ламбер" была оставлена без удовлетворения, с учетом отсутствия оснований полагать, что информация, содержащаяся в документах, представленных на государственную регистрацию в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" содержит недостоверные сведения.
Суд также учитывает, что истец просит признать недействительным решение ООО "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692) о выходе из состава участников ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", при этом выход ответчика из состава участников ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" был зарегистрирован инспекцией на основании представленного пакета документов вх.N6802А, по результатам рассмотрения которого 29.05.2019 регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации, в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" внесена запись за ГРН N2197325197309.
Оснований для отказа в соответствии с нормами Закона N129-ФЗ у инспекции не имелось.
Таким образом, из совокупности обстоятельств следует, что решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", инспекцией принято правомерно.
С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным данного решения ИФНС по Ленинскому району следует отказать.
Расходы на уплату государственной пошлины следует отнести на истца с учетом статей 110, 112 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.
Судья Е.Е.Каргина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
