Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 сентября 2019 года №А72-7984/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 сентября 2019 года Дело N А72-7984/2018
Резолютивная часть определения объявлена 04 сентября 2019г.
В полном объеме определение изготовлено 09 сентября 2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.Л. Кнышевского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полежаевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление временного управляющего Минабутдинова Р.И. об обязании должника, руководителя, бывшего руководителя должника передать документы (имущество) арбитражному управляющему
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" (ИНН 7325142441, ОГРН 1167325051860) 432027, г.Ульяновск, ул.Радищева, д.140, корпус 1
к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1)
о признании его несостоятельным (банкротом)
заинтересованные лица - Чумаков И.В., Майер Л.А.
при участии в судебном заседании:
от временного управляющего - Малышкин Ю.Г., паспорт, доверенность от 13.06.2019;
от должника - Карами Г.С., паспорт, доверенность от 03.06.2019;
от иных лиц - не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
25.05.2018 ООО "Весна" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на 4 месяца.
Определением суда от 29.05.2018 заявление было оставлено без движения в связи с нарушением требований, установленных статьями 125 и 126 АПК РФ, статьями 37, 38 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 05 июня 2018г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
10.08.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Диалог+" обратилось в суд с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Весна" несостоятельным (банкротом), включении Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 6 016 221,48 руб., утверждении арбитражным управляющим Минабутдинова Рамила Ирфановича, члена САУ "Авангард".
Определением от 16.08.2018г. заявление Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А72-7984/2018.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 года определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2018 года о принятии заявления о признании должника банкротом по делу NА72-7984/2018 было отменено; принят новый судебный акт: заявление Общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1) о признании себя несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.
Определением от 11 октября 2018г. заявление ООО "Диалог+" принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04 марта 2019г. (резолютивная часть определения объявлена 28 февраля 2019г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Весна" введена процедура наблюдения; требование Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 5 966 136руб. 11коп. - основной долг; временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Весна" утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович, член саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих "Авангард".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N46 от 16.03.2019г.
29.03.2019 посредством системы web-сервис "Мой арбитр" от временного управляющего Минабутдинова Р.И. поступило ходатайство об обязании должника, руководителя, бывшего руководителя должника передать документы (имущество) арбитражному управляющему, в котором просит:
1. Истребовать у генерального директора ООО "Весна" Майер Ларисы Александровны (ИНН 732702288631) копии документов и информацию отражающие экономическую деятельность должника за период с 01.01.2015г. по 25.03.2019., в том числе:
учредительные документы должника;
бухгалтерские и налоговые отчетности, регистры бухгалтерского и налогового учета;
договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;
перечень имущества и имущественных правах должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);
список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);
справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций;
перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); материалы налоговых проверок должника;
положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур,
штатное расписание;
сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей ;
сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);
номера расчетного и иных счетов ООО "Весна", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;
приказы и распоряжения директора за последние три года;
ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм за последние три года;
протоколы собраний руководящих органов ООО "Весна" за последние три года;
последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
2. Истребовать у генерального директора ООО "Весна" Майер Лариса Александровна (ИНН 732702288631) сведения о работниках/бывших работниках ООО "Весна" с указанием фамилии, имени, отчества, СНИЛС, и адреса регистрации работника/бывшего работника.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2019 заявление временного управляющего принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2019 удовлетворено ходатайство временного управляющего об уточнении заявленных требований.
Определением суда от 10.06.2019 произведена замена судьи, дело передано в производство судьи Кнышевского Д.Л.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.06.2019 удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований, привлечен к участию в деле в качестве заинтересованного лица Чумаков И.В.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.07.2019 привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица Майер Л.А.
04.09.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Чумакова И.В. поступил отзыв на заявление с приложенными документами.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.
Представили лиц, участвующих в деле, за исключением временного управляющего и должника, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах заявление подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного заседания представитель должника заявил ходатайство о приобщении письменных дополнений к отзыву. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Представитель временного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представитель должника возражал против удовлетворения заявленных требований.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявление временного управляющего следует оставить без удовлетворения.
При этом суд исходил из следующего.
Как следует из заявления, 14.03.2019 временным управляющим направлен запрос о предоставлении документов, необходимых для проведения финансового анализа состояния должника. Согласно почтовому идентификатору указанный запрос получен должником 18.03.2019.
Согласно п. 3.2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.
В силу п. 47 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.
Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" установлено, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.
Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя опровержения доводов арбитражного управляющего возлагается на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.
Должник в отзыве на исковое заявление пояснил, что в адрес ООО "Весна" 18.03.2019 поступил запрос временного управляющего от 11.03.2019 о предоставлении информации и документов должника. ООО "Весна" передало все имеющиеся в его распоряжении документы, которые являлись предметом запроса временного управляющего от 1.03.2019, что подтверждается следующими доказательствами:
- ответом N1 от 22.03.2019;
- ответом N2 от 22.03.2019;
- актом от 27.05.2019;
- письмом от 24.04.2019 с уведомлением от отправке;
- письмом от 24.05.2019 с описью вложения от 25.05.2019.
Кроме того, должник указал, что бухгалтерская документация за период 2012-2016 включительно была изъята у ООО "Весна" Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России в рамках возбужденного уголовного дела в отношении бывшего руководства ООО "Весна", что подтверждается описью от 28.04.2018.
По пояснениям должника в период со второго квартала 2018 года по настоящее время хозяйственная деятельность ООО "Весна" фактически не ведется; аудит за 2015, 2018 гг. не проводился.
Временный управляющий в ходе судебного разбирательства пояснил, что часть документов передана, уточнив при этом заявленные требования.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника ОО "Весна" следует, что 24.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о возложении обязанностей руководителя ООО "Весна" на Чумакова Игоря Викторовича, в связи с чем временный управляющий уточнил заявленные требования (уточнение удовлетворено определением суда от 13.06.2019), просит истребовать у Чумакова И.В. копии документов и информацию, отражающие экономическую деятельность должника, за период с 28.02.2016 по 28.02.2019, в том числе:
- отчеты в фонды по налогам и сборам (ПФ, ФОМС, ФСС);
- налоговые декларации по единому сельскохозяйственному налогу за 2018 гг.;
- регистры бухгалтерского и налогового учета, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 05, 08, 10, 14, 20, 23, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 71, 76, 90, 91, за период с 28.02.2016 по 01.05.2018;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 02, 04, 05, 08, 10, 14, 20, 23, 26, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 63, 68, 69, 71, 76, 90, 91, 96, 97 за период с 01.05.2018 по 28.02.2019;
- ведомости по начислению заработной платы и налогов с заработной платы;
- документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность;
- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности;
- документы первичного бухгалтерского учета (акты оказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты взаимозачетов, авансовые отчеты, кассовые книги, кадровые документы, расчетно-платежные ведомости);
- бухгалтерскую программу 1С бухгалтерия на электронном носителе информации;
- сведения о сборе и посеве урожая по форме N2-фермер, N4-СХ; документы, подтверждающие посев, сбор, реализацию, передачу урожая на ответственное хранение.
Чумаков И.В. в отзыве на заявление пояснил, что 10.06.2019 Майер Л.А. передала по акту приема-передачи часть документации ООО "Весна" Чумакову И.В., что подтверждается актом приема-передачи документов от 10.06.2019.
В связи с тем, что документация ОО "Весна" была передана новому генеральному директору частично, Чумаков И.В. обращался с письменными требованиями о передаче документации ООО "Весна" к Майер Л.А., что подтверждается представленными в материалы дела запросами от 17.06.2019, от 18.07.2019, от 12.08.2019.
Из ответа Майер Л.А. на запросы Чумакова И.В. следует, что база 1С-бухгалтерия ООО "Весна" не может быть передана в связи с ее утратой в результате вирусной атаки; иные запрашиваемы документы будут передаваться по мере их обнаружения.
Объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Таким образом, судом не усматривается оснований для истребования документов у Чумакова И.В., поскольку не доказано, что документация находится в его распоряжении, в связи с чем заявление временного управляющего следует оставить без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление временного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "Весна" Минабутдинова Р.И. об обязании руководителя дожника Чумакова Игоря Викторовича передать документы оставить без удовлетворения.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка