Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 октября 2019 года №А72-7984/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 октября 2019 года Дело N А72-7984/2018
Резолютивная часть определения объявлена 22 октября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 25 октября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.Л. Кнышевского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании требование ООО СП "ВИС-МОС" о включении в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" (ИНН 7325142441, ОГРН 1167325051860) 432027, г.Ульяновск, ул.Радищева, д.140, корпус 1
к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1)
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от ООО "СП ВИС-МОС" - Родин А.С., паспорт, доверенность от 01.11.2018;
временный управляющий - Минабутдинов Р.И., паспорт (лично);
от должника - Карами Г.С., паспорт, доверенность от 03.06.2019;
от конкурсного кредитора ООО "Диалог+" - Бондякова Л.А., паспорт, доверенность от 10.07.2018;
от иных лиц - не явились, извещены;
установил:
25.05.2018 ООО "Весна" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на 4 месяца.
Определением суда от 29.05.2018 заявление было оставлено без движения в связи с нарушением требований, установленных статьями 125 и 126 АПК РФ, статьями 37, 38 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 05 июня 2018г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
10.08.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Диалог+" обратилось в суд с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Весна" несостоятельным (банкротом), включении Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 6 016 221,48 руб., утверждении арбитражным управляющим Минабутдинова Рамила Ирфановича, члена САУ "Авангард".
Определением от 16.08.2018г. заявление Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А72-7984/2018.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 года определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2018 года о принятии заявления о признании должника банкротом по делу NА72-7984/2018 было отменено; принят новый судебный акт: заявление Общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1) о признании себя несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.
Определением от 11 октября 2018г. заявление ООО "Диалог+" принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04 марта 2019г. (резолютивная часть определения объявлена 28 февраля 2019г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Весна" введена процедура наблюдения; требование Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 5 966 136руб. 11коп. - основной долг; временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Весна" утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович, член саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих "Авангард".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N46 от 16.03.2019г.
15.04.2019 посредством системы web-сервис "Мой арбитр" от ООО СП "ВИС-МОС" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 3 834 540 руб.
Определением от 22 апреля 2019г. заявление оставлено судом без движения до 22 мая 2019г., для устранения обстоя­тельства, послужившего основанием для оставления заявления без движения.
В установленный срок обстоятельство оставления заявления без движения устранено заявителем.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.05.2019 заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2019 произведена замена судьи, дело передано в производству судьи Кнышевского Д.Л.
22.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ООО "СП ВИС-МОС" поступили дополнительные пояснения.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В ходе судебного заседания суд огласил документы, поступившие через канцелярию суда.
Представитель ООО "СП ВИС-МОС" поддержал заявленные требования в полном объеме, дал пояснения по существу заявленных требований.
Представитель должника дал пояснения по существу заявленных требований, не возражал против удовлетворения заявленных требований.
Временный управляющий поддержал ранее изложенные доводы, возражал против удовлетворения заявленных требований, дал пояснения по существу заявленных требований.
Представитель ООО "Диалог+" поддержал ранее изложенные доводы.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что заявленное кредитором требование следует оставить без удовлетворения.
При этом суд руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (ч.3 ст.71 Закона о банкротстве).
Из пояснений заявителя по спору следует, что 16.09.2014 платежным поручением N486022 от 16.09.2014 ООО "СП ВИС-МОС" перечислило в пользу ПАО "Сбербанк России" 3 834 540,86 руб. в погашение просроченной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N16/85/2013 от 18.02.2013, заключенного между ООО "Весна" и ПАО "Сбербанк России".
Заявитель пояснил, что производя погашение задолженности по кредитному договору ООО "СП ВИС-МОС" действовало в рамках принятого на себя поручительства за ООО "Весна".
Общество с ограниченной ответственностью "Диалог+" возражало против удовлетворения заявленных требований, указав, что считает указанное финансирование ООО "СП ВИС-МОС" своего участника ООО "Весна", фактическим действием, направленным на увеличение уставного капитала должника.
Кроме того, ООО "Диалог+" в отзыве на заявление указало, что по заявленному ООО "СП ВИС-МОС" требованию пропущен срок исковой давности.
Временный управляющий возражал против удовлетворения требования ООО "СП ВИС-МОС"; указал, что в платежном поручении о перечислении должнику денежных средств в размере 3 834 540,86 руб. отсутствуют какие-либо свидетельства о том, что указанный платеж произведен за ООО "Весна".
Кроме того, временный управляющих указал, что ООО "СП ВИС-МОС" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Весна", а именно является участником ООО "Весна" с долей, равной 100%. Временный управляющий считает, что действия по признанию долга ООО "Весна" перед единственным учредителем ООО "СП ВИС-МОС" в период, когда в отношении ООО "Весна" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) является злоупотреблением правом.
По запросу суда ПАО "Сбербанк России" в материалы дела представлены копии договоров:
1. Кредитного договора N16/85/2013 от 18.02.2013, заключенного между ПАО "Сбербанк России" (Кредитор) и ООО "Весна" (Заемщик), согласно которому Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 14 октября 2014 г. с лимитом 15 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения N2 от 13.11.2013).
2. Договора поручительства N38/85/2013 от 18.02.2013, заключенного между ПАО "Сбербанк России" (Банк) и ООО "СП ВИС-МОС" (Поручитель), согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Весна" (Заемщик), всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N16/85/2013 от 18.02.2013, заключенному между Банком и Заемщиком (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше кредитного договора и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям кредитного договора:
- лимит кредитной линии - 15 000 000 руб. и окончательный срок возврата кредита - 14 февраля 2014 года по следующему графику:
Дата погашения
Размер платежа (сумма, рублей)
14 апреля 2013г.
150 000,00 руб.
14 мая 2013г.
150 000,00 руб.
14 июня 2013г.
150 000,00 руб.
14 июля 2013г.
150 000,00 руб.
14 августа 2013г.
150 000,00 руб.
14 сентября 2013г.
150 000,00 руб.
14 октября 2013г.
4 600 000,00 руб.
14 ноября 2013г.
4 600 000,00 руб.
14 декабря 2013г.
4 600 000,00 руб.
14 января 2014г.
150 000,00 руб.
14 февраля 2014г.
150 000,00 руб.
В случае, если по состоянию на дату окончания периода доступности, лимит кредитной линии не выбран в полном объеме, то суммы погашения кредита по вышеуказанном графику уменьшаются на сумму невыбранного лимита, начиная с первого платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на сумму невыбранного лимита, превышающую сумму предыдущих платежей по графику.
В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных п. 1.2.1 договора, в соответствии с п. 6.2 кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику после корректировки на сумму невыбранного лимита (при его наличии) в соответствии с предыдущим абзацем пункта договора уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на не рабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредитом(а) устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.
В силу ч. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Кредитором ООО "Диалог+" заявлено о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с ч. 2 ст. 71 Закона о банкротстве, лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (ч.1 ст.196 ГК РФ).
Согласно ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу ст. 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела следует, что обязательства исполнены поручителем 16.09.2014 (платежное поручение N486022), заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "СП ВИС-МОС" подано 15.04.2019.
Согласно ст. 203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).
К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
ООО "СП ВИС-МОС" представлены в дело акты сверки взаимных расчетов за периоды с 16.09.2014 по 31.12.2016, с 16.09.2014 по 31.12.217, с 01.01.2018 по 03.09.2018, с 16.09.2014 по 12.02.2019.
Однако представленные заявителем документы суд оценивает критически.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности. Обязанность по доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения, возлагается на лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).
Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)). Это правило актуально и для требований по текущим обязательствам.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.
Из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ, следует, что ООО "СП ВИС-МОС" является участником должника с долей в уставном капитале равной 100%.
В данном случае заявитель требования и должник могут быть заинтересованы в противопоставлении своих интересов интересам независимых кредиторов и, соответственно, в представлении документов, формально свидетельствующих о признании долга.
В отсутствие каких-либо иных документов, которые могли бы послужить основанием для перерыва течения срока исковой давности, кроме актов сверок, суд отклоняет доводы заявителя о перерыве течения срока исковой давности.
В соответствии с абз. 7 п. 4 ст. 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.
Учитывая все изложенное выше, требование общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" следует оставить без удовлетворения.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 71, 137, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" о включении в реестр требований кредиторов с суммой долга 3 834 540 руб. 86 коп. оставить без удовлетворения.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка