Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2019 года №А72-7984/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 ноября 2019 года Дело N А72-7984/2018
Резолютивная часть определения объявлена 25 ноября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 28 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.Л. Кнышевского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" о включении в реестр требований кредиторов и заявление ООО "СК Групп" о процессуальном правопреемстве
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" (ИНН 7325142441, ОГРН 1167325051860) 432027, г.Ульяновск, ул.Радищева, д.140, корпус 1
к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1)
о признании его несостоятельным (банкротом)
заинтересованное лицо - финансовый управляющий Степанов Владимир Васильевич
при участии в судебном заседании:
от заявителя по спору - не явился, извещен;
от временного управляющего - не явился, извещен;
от иных лиц - не явились, извещены;
установил:
25.05.2018 ООО "Весна" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на 4 месяца.
Определением суда от 29.05.2018 заявление было оставлено без движения в связи с нарушением требований, установленных статьями 125 и 126 АПК РФ, статьями 37, 38 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 05 июня 2018г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
10.08.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Диалог+" обратилось в суд с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Весна" несостоятельным (банкротом), включении Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 6 016 221,48 руб., утверждении арбитражным управляющим Минабутдинова Рамила Ирфановича, члена САУ "Авангард".
Определением от 16.08.2018г. заявление Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А72-7984/2018.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 года определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2018 года о принятии заявления о признании должника банкротом по делу NА72-7984/2018 было отменено; принят новый судебный акт: заявление Общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1) о признании себя несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.
Определением от 11 октября 2018г. заявление ООО "Диалог+" принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04 марта 2019г. (резолютивная часть определения объявлена 28 февраля 2019г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Весна" введена процедура наблюдения; требование Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 5 966 136руб. 11коп. - основной долг; временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Весна" утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович, член саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих "Авангард".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019.
11.04.2019 посредством системы web-сервис "Мой арбитр" от ООО "Арт-Лес" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 2 492 564,63 руб., из которой 1 016 564 руб. - проценты за пользование займом, 473 265 руб. - расходы на оплату услуг представителей, 1 002 734,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 18 апреля 2019г. заявление принято к производству.
Определением суда от 10.06.2019 произведена замена судьи, дело передано в производство судьи Кнышевского Д.Л.
Определением суда от 18.07.2019 принято к рассмотрению ходатайство должника о выделении требований в отдельное производство.
Определением суда от 12.09.2019 принято к рассмотрению ходатайство ООО "СК Групп" о процессуальном правопреемстве, привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица ООО "СК Групп".
Определением суда от 18.10.2019 к участию в обособленном споре привлечен финансовый управляющий Степанов В.В.
12.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от финансового управляющего Степанова В.В. поступил отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве.
25.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ООО "Арт-Лес" поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителей.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Рассмотрев ходатайство представителя должника о выделении требований в отдельное производство, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения, поскольку апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-18301/2018, в связи подачей которой заявлено ходатайство о выделении требований в отдельное производство, рассмотрена.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что заявленное кредитором требование подлежит частичному удовлетворению.
При этом суд руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (ч. 3 ст. 71 Закона о банкротстве).
Из пояснений заявителя по спору и материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2017 по делу NА72-16515/2016, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2018, путем зачета первоначальных и встречных исковых требований с общества с ограниченной ответственностью "Весна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" взыскано 9 995 854,91 руб.
По расчету заявителя, сумма процентов за пользование займом, начисленных на задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2017 по делу NА72-16515/2016, за период с 26.10.2017 по 28.02.2019 составляет 1 016 564 руб.
Также заявитель указал, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2019 по делу NА72-18301/2018 с ООО "Весна" в пользу ООО "Арт-Лес" взыскана задолженность в виде процентов за пользование денежными средствами в размере 732 709,86 руб. за период с 01.11.2017 по 22.10.2018.
По расчету заявителя, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканными по решению Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-18301/2018, за период с 23.10.2018 по 28.02.2019 составляет 270 025,01 руб.
Также заявителем указано, что Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу NА72-16515/2016 с ООО "Весна" в пользу ООО "Арт-Лес" взыскана сумма в размере 473 265 руб. в качестве возмещения расходов на оплату услуг представителей.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Арт-Лес" с настоящим заявлением в суд с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Весна" требования ООО "Арт-Лес" в размере 2 492 564,63 руб., из которых: 1 016 564 руб. - проценты за пользование займом, 473 265 руб. - расходы на оплату услуг представителей, 1 002 734,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Должник ООО "Весна" в своих пояснениях указал, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ составляет 5 915 749,38 руб., размер процентов по займу составляет 434 370,68 руб.
Временный управляющий в отзыве на заявление указал, что расходы на оплату услуг представителя в размере 473 265 руб. взысканы определением суда от 26.12.2018 по делу NА72-16515/2016.
Кроме того, временный управляющий пояснил, что ООО "Арт-Лес", производя расчет процентов по займу, не учел структуру задолженности по судебному акту; проценты по займу и проценты за пользование чужими денежными средствами должны исчисляться не от суммы 9 995 854,91 руб., а от суммы 3 941 254,95 руб.
Впоследствии в письменных пояснениях временным управляющим расчет заявителя не оспаривается.
Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-16515/2016 взыскана задолженность по следующим договорам займа:
- N29 от 19.12.2012 на сумму 1 000 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N29а от 21.12.2012 на сумму 350 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N30 от 29.12.2012 на сумму 1 600 000 руб. на срок 12 месяцев;
- три договора N1 от 13.11.2012 на сумму 1 000 000 руб., 700 000 руб. и 640 000 руб., каждый на 12 месяцев;
- N25 от 13.11.2013 на сумму 900 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N11 от 20.06.2013 на сумму 750 000 руб. на срок 12 месяцев;
- четыре договора N12 от 08.08.2013 на сумму 505 000 руб., 260 000 руб., 600 000 руб. и 1 500 000 руб., каждый на 12 месяцев;
- N14 от 18.08.2013 на сумму 680 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N15 от 27.08.2013 на сумму 1 000 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N21 от 11.10.2013 на сумму 4 750 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N23 от 29.10.2013 на сумму 350 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N24 от 06.11.2013 на сумму 1 500 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N28 от 19.11.2013 на сумму 680 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N15 от 28.07.2014 на сумму 70 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N22 от 14.08.2014 на сумму 150 000 руб. на срок 12 месяцев;
- N28 от 03.12.2014 на сумму 275 000 руб. на срок 12 месяцев;
- три договора N18 от 21.05.2015 на сумму 113 000 руб., 100 000 руб. и 30 000 руб., каждый на 12 месяцев;
- N20 от 16.08.2015 на сумму 100 000 руб. на срок 12 месяцев.
В связи с тем, что в договорах отсутствует четкое указание на размер процентов пользование займом, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ, взыскал проценты за пользование кредитом, исходя из действующей ставки рефинансирования.
По подсчету суда, размер процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа составляет:
- по договору N29 от 19.12.2012 за период с 19.12.2012 по 25.10.2017 - 423 344,53 руб.;
- по договору N29а от 21.12.2012 за период с 21.12.2012 по 25.10.2017 - 148 012,77 руб.;
- по договору N30 от 29.12.2012 за период с 29.12.2012 по 25.10.2017 - 694 799,19 руб.;
- по трем договорам N1 от 13.11.2012 на сумму 1 000 000 руб., 700 000 руб. и 640 000 руб. за период с 12.12.2012 по 25.10.2017 - 994 318,38 руб.;
- по договору N25 от 13.11.2013 за период с 13.11.2013 по 25.10.2017 - 314 090,56 руб.;
- по договору N11 от 20.06.2013 за период с 20.06.2013 по 25.10.2017 - 286 492,13 руб.;
- по четырем договорам N12 от 08.08.2013 за период с 14.10.2013 по 25.10.2017 - 1 019 282,08 руб.;
- по договору N14 от 18.08.2013 за период с 18.08.2013 по 25.102017 - 250 684,65 руб.;
- по договору N15 от 27.08.2013 за период с 27.08.2013 по 25.10.2017 - 366 619,68 руб.;
- по договору N21 от 11.10.2013 за период с 11.10.20143 по 25.10.2017 - 1 693 130,03 руб.;
- по договору N23 от 29.10.2013 за период с 29.10.2013 по 25.10.2017 - 123 332,95 руб.;
- по договору N24 от 06.11.2013 за период с 29.10.2013 по 25.10.2017 - 528 569,92 руб.;
- по договору N28 от 19.11.2013 за период с 19.11.2013 по 25.10.2017 - 236 390,68 руб.;
- по договору N15 от 28.07.2014 за период с 28.07.2014 по 25.10.2017 - 20 363,03 руб.;
- по договору N22 от 14.08.2014 за период с 14.08.2014 по 25.10.2017 - 43 058,73 руб.;
- по договору N28 от 03.12.2014 за период с 03.12.2014 по 25.10.2017 - 72 041,48 руб.;
- по трем договорам N18 от 21.05.2015 за период с 16.06.2015 по 25.10.2017 - 52 658,46 руб.;
- по договору N20 от 16.08.2015 за период с 16.08.2015 по 25.10.2017 - 139 261,41 руб.
Итого сумма процентов за пользование кредитом с 26.10.2017 по 28.02.2019 составляет 1 016 564,76 руб.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судом установлено, что решением суда по делу NА72-16515/2016 сумма в размере 9 995 854,91 руб. взыскана в результате процессуального зачета.
Однако процессуальный зачет не изменяет размера требований, присужденных ко взысканию до проведения процессуального зачета, и не изменяет правовую природу присужденной к взысканию суммы задолженности.
С учетом изложенного, расчет ООО "Арт-Лес" не нарушает прав должника, поскольку проценты по займу начислены на сумму задолженности, установленную решением суда после процессуального зачета, а не присужденной к взысканию до его проведения.
Таким образом, доводы должника и временного управляющего судом отклоняются, расчет заявителя суд признает верным; требования в данной части подлежат удовлетворению в полном объеме.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2019 по делу NА72-18301/2018 с ООО "Весна" в пользу ООО "Арт-Лес" взыскана задолженность в виде процентов за пользование денежными средствами в размере 732 709,86 руб. за период с 01.11.2017 по 22.10.2018, расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 654 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу NА72-11803/2018 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2019 отменено в части удовлетворения исковых требований ООО "Арт-Лес" в полном объеме и распределения между сторонами государственной пошлины по иску.
Указанным постановлением установлено, что поскольку проценты были заявлены истцом как мера ответственности за неисполнение решения суда, то проценты подлежат начислению с даты вступления решения суда в силу (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, которым решение суда от 01.11.2017 было оставлено без изменения). На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции в части с принятием в отмененной части нового судебного акта о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" в пользу Общества с ограниченной ответственностью АРТ-ЛЕС" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2018 по 22.10.2018 в размере 403 531 руб. 29 коп. и об отказе в удовлетворении иска в остальной части.
С учетом изложенного, требования заявителя подлежат частичному удовлетворению в сумме 403 531 руб. 29 коп.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 N 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права. Один из способов такой компенсации - индексация присужденных денежных сумм, представляющая собой предусмотренный статьей 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда.
Однако положение части 1 статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила, то есть представляет собой упрощенный порядок возмещения финансовых потерь при длительной невыплате присужденных судом денежных средств и служит лишь дополнительной гарантией, направленной на обеспечение защиты прав взыскателя, не препятствуя возможности возмещения таких финансовых потерь по правилам, предусмотренным нормами материального права.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 28.07.2009 N 6961/09 также отметил, что в случае причинения вреда вследствие несвоевременного исполнения судебного акта и неперечисления денежных сумм взыскателю последний не лишен возможности использовать меры судебной защиты по правилам, предусмотренным нормами материального права, в частности путем предъявления самостоятельного требования.
Таким образом, требования заявителя в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2018 по 28.02.2019 в сумме 270 025 руб. 01 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу ст. 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Как указано в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.
При решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание, что требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63).
Требование заявителя возникло до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данное требование не является текущим и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Статьей 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что При определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.
Как разъяснил Пленум Верховного суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 15 совместного Постановления N 13/14 от 08 октября 1998 года "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
Следовательно, сумма процентов за пользование заемными средствами подлежит включению в реестр требований кредиторов как основной долг.
Таким образом, требование кредитора в сумме 1 690 121 руб. 06 коп., в том числе 1 016 564 руб. 76 коп. - основной долг (проценты по займу), 673 556 руб. 30 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Весна".
В соответствии с ч. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Что касается требований, основанных на определении Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу NА72-16515/2016, суд отмечает следующее.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу NА72-16515/2016 с ООО "Весна" в пользу ООО "Арт-Лес" взыскана сумма в размере 473 265 руб. в качестве возмещения расходов на оплату услуг представителей.
Вместе с тем, обязанность по возмещению судебных расходов (расходов на оплату услуг представителя, государственной пошлины и т.д.), понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшей с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63).
Определение Арбитражного суда Ульяновской области о взыскании судебных расходов в размере 473 265 руб. по делу NА72-16515/2016 вынесено 26.12.2018, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Весна", в связи с чем указанные требования являются текущими.
Согласно п. 39 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если при рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве будет установлено, что оно относится к категории текущих, арбитражный суд в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ выносит определение о прекращении производства по рассмотрению данного требования. До окончания внешнего управления такое требование подлежит рассмотрению в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.
На основании изложенного, производство по требованию ООО "Арт-Лес" о включении в реестр требований кредиторов суммы 473 265 руб. - расходов по оплате услуг представителя, следует прекратить.
Рассмотрев заявление ООО "СК Групп" о процессуальном правопреемстве, суд приходит к следующему.
22.07.2019 между ООО "Арт-Лес" (Цедент) и ООО "СК Групп" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна" (ИНН 7309003377 / 730901001; далее - Должник), образовавшейся по договорам займа N29 от 19.12.2012, N29а от 21.12.2012, N30 от 29.12.2012, N1 от 13.11.2012 (три договора), N25 от 13.11.2013, N11 от 20.06.2013, N12 от 08.08.2013 (четыре договора), N14 от 18.08.2013, N15 от 27.08.2013, N21 от 11.10.2013, N23 от 29.10.2013, N24 от 06.11.2013, N28 от 19.11.2013, N15 от 28.07.2014, N22 от 14.08.2014, N28 от 03.12.2014, N18 от 21.05.2015 и N20 от 16.08.2015 (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, задолженность по договорам, указанным в пункте 1.1 договора, подтверждена:
- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-16515/2016 в сумме 9 995 854 руб. 91 коп.;
- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-18301/2018 в сумме 750 363 руб. 86 коп.
Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности в ООО "Весна" (ИНН 7309003377/730901001; далее - Должник), образовавшейся согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу NА72-16515/2016 в размере 473 265 рублей (судебные расходы) (п. 1.3 договора).
Согласно п. 1.4 договора, к Цессионарию переходят права требования к ООО "Весна" по договорам и обязательствам, указанным в п. 1.1-1.3 договора в полном объеме, в том числе права требования процентов, пеней и иных штрафных санкций, вызванных ненадлежащим исполнением обязательствами, а также требования убытков, вызванных ненадлежащим исполнением по договора в целом.
Согласно п. 7.2 договора, переход права от Цедента к Цессионарию переходят со дня подписания договора.
В соответствии с нормами ст. 382 Гражданского кодекса РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В силу ч. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Конкурсный кредитор ООО "СП ВИС-МОС", возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что Казарян К.Т. извлек преимущества из недобросовестного использования своего служебного положения (являлся в период с 14.07.2011 по 14.06.2016 генеральным директором ООО "Весна" и одновременно являлся директором и участником ООО "Арт-Лес").
Кроме того, ООО "СП ВИС-МОС" указывает, что в настоящее время в отношении ООО "Арт-Лес" Арбитражным судом Ульяновской области возбуждено дело о банкротстве NА72-15859/2019.
ООО "СП ВИС-МОС" считает договор уступки от 22.07.2019 мнимой сделкой, заключенной на нерыночных условиях; указывает, что на имущество в рамках заявления о взыскании убытков ООО "Арт-Лес" был наложен арест.
Также ООО "СП ВИС-МОС" ссылается на п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Должник ООО "Весна" в отзыве на заявление ссылается на п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Также должник пояснил, что ООО "Весна" является конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Казаряна Карена Тариеловича.
Как пояснил должник, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2019 по делу NА72-3576/2018 требования ООО "Весна" включены в третью очередь реестра требований кредиторов Казаряна К.Т. с суммой основной задолженности 6 108 957,47 руб., с суммой санкций 329 716,34 коп.
Должник также указал, что ООО "Арт-Лес" исходя из условий договора цессии уступает права требования к ООО "Весна" на сумму свыше 10 000 000 руб. за сумму 1 000 000 руб.
Должник считает, что указанные действия по уступке права требования к ООО "Весна" являются целенаправленной попыткой вывода актива в преддверии решения вопроса о взыскании с ООО "Арт-Лес" денежных средств и исполнения судебного акта о признании сделки о выходе из состава участников ООО "Арт-Лес" Казаряна К.Т., что уменьшает шансы ООО "Весна" на получение возмещения его требований к ООО "Арт-Лес" в полном объеме.
Должник указал, что в производстве Арбитражного суда Ульяновской области находятся дела NА72-12947/2019 по исковому заявлению ООО "СК Групп" о взыскании с ООО "Арт-Лес" задолженности по договору займа N1-3/19 от 25.03.2019 и NА72-12949/2019 по исковому заявлению ООО "Стройкомплект-МБ" о взыскании с ООО "Арт-Лес" задолженности по договору займа N1/3 от 01.04.2019.
Финансовый управляющий Степанов В.В. в отзыве на заявление пояснил следующее.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2019 по делу NА72-3576/2018 признана недействительной сделка по выходу Казаряна Карена Тариеловича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес", отчуждению его 605-ой доли участи номинальной стоимостью 6 000 руб. в пользу Казаряна Артура Тариеловича; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2157309046937 от 23.11.2015 и за государственным регистрационным номером 2157309046960 от 23.11.2015.
Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 по делу NА72-3576/2018 удовлетворено заявление финансового управляющего Степанова В.В. об принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" (ИНН 7309901268, ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36) совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующих активов: Тойота Камри, 2014 год выпуска, VIN: XW7BF4FK50S061803; Тойота Ленд Крузер Прадо, 2014 год выпуска, VIN: RUTBH8FJ9F0020842; KR 300S, 1989 год выпуска; МАН TGS 26.440 6X4 BLS-WW, 2013 год выпуска, VIN: WMA30WZZ7EM638640; МЕГА MNW 3, 2014 год выпуска, VIN: X89NW1383E0DJ3563; ГАЗ 322131, 2004 год выпуска, VIN: Х7832213140004596; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:050309:142, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, примерно в 30 м от д. 12 по направлению на запад, площадь: 1536.00 кв.м.; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:071101:682, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, площадь: 1494879.00 кв.м.; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:040601:572, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, д. 14, площадь: 3573.80 кв.м., доля в праве-772/100; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:050301:227, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36; площадь: 4291.85 кв.м.; Сооружение нежилое, гидротехническое, кадастровый номер:73:07:071101:1064, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, ОАО "Пионер"; запрета ГИБДД по Ульяновской области осуществлять постановку и снимать с государственного регистрационного учета следующие единицы транспортных средств ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268. ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36): Тойота Камри, 2014 год выпуска, VIN: XW7BF4FK50S061803; Тойота Ленд Крузер Прадо, 2014 год выпуска, VIN: RUTBH8FJ9F0020842; KR 300S, 1989 год выпуска; МАН TGS 26.440 6X4 BLS-WW, 2013 год выпуска,VIN: WMA30WZZ7EM638640; МЕГA MNW 3, 2014 год выпуска, VIN: X89NW1383E0DJ3563; ГАЗ 322131, 2004 год выпуска, VIN: Х7832213140004596; запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять регистрационные действия в том числе в отношении совершения сделок по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующего имущества ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268, ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36): Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:050309:142, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, примерно в 30 м от д. 12 по направлению на запад, площадь: 1536.00 кв.м.; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:071101:682, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, площадь: 1494879.00 кв.м.; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:040601:572, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, д. 14, площадь: 3573.80 кв.м., доля в праве-772/100; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:050301:227, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36; площадь: 4291.85 кв.м.; Сооружение нежилое, гидротехническое, кадастровый номер:73:07:071101:1064, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, ОАО "Пионер".
Финансовый управляющий Степанов В.В. в своем отзыве ссылается на ст.ст. 10, 170 Гражданского кодекса РФ; указал, что действие по уступке права требования к ООО "Весна" является целенаправленной попыткой вывода актива в преддверии решения вопроса о взыскании с ООО "Арт-Лес" денежных средств и исполнения судебного акта и признании сделки о выходе из состава участников ООО "Арт-Лес" Казаряна К.Т. недействительным, что уменьшает шансы кредиторов Казаряна К.Т. на удовлетворение своих требований.
Кроме того Степанов В.В. пояснил, что договор уступки заключен после подачи ООО "СП ВИС-МОС" 16.08.2019 заявления о взыскании с ООО "Арт-Лес" причиненных должнику убытков и с целью вывести активы ООО "Арт-Лес" в преддверии ареста имущества и попытки подмены недобросовестного кредитора, нахождение которого в реестре требований кредиторов должника будет рассматриваться 15.10.2019 в суде апелляционной инстанции в рамках обособленного спора по делу NА72-7984-2/2018.
Степанов В.В. считает, что заключенные займы ООО "СК Групп" и ООО "Стройкомплект-МБ" с ООО "Арт-Лес", с учетом конкретных обстоятельств дела, возможно переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала; решение учредителей об одобрении указанных сделок с ООО "СК Групп", как этого требует Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не принималось.
Также финансовым управляющим Степановым В.В. подано заявление о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019, заключенного между ООО "СК Групп" и ООО "Арт-Лес", недействительным. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2019 по делу NА72-17011/2019 исковое заявление принято к производству.
Возражения участвующих в деле лиц судом отклоняются в силу следующего.
Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны при ее совершении не намереваются создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В связи с этим для квалификации сделки в качестве ничтожной необходимо установить несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий.
Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Доказательств того, что стороны договора уступки в данном случае не намеревались создать предусмотренные им правовые последствия, соответствующие условиям сделки, не представлено. Цессионарий осуществляет приобретенные им права путем заявления о процессуальном правопреемстве в настоящем деле.
Обеспечительные меры, принятые в рамках дела NА72-3576/2018, как следует из содержания Определения от 25.06.2019, касаются конкретного имущества (специальной техники) и не распространяются на дебиторскую задолженность ООО "Арт-Лес".
Доказательств того, что при совершении уступки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику (ООО "Весна") и его кредиторам, в материалы дела не представлено.
Доводы о возможности переквалификации заемных отношений ООО "Арт-Лес" с его контрагентами (ООО "СК Групп" и ООО "Стройкомплект-МБ") в данном случае для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве значения не имеют.
Доводы относительно причинения вреда путем вывода активов ООО "Арт-Лес" его кредиторам не могут быть основанием для отказа в процессуальном правопреемстве по настоящему спору, а могут быть лишь основанием для предъявления самостоятельных требований лицами, которые считают, что их права нарушены действиями ООО "Арт-Лес".
Доводы относительно нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью при совершении взаимосвязанных сделок значения не имеют, поскольку заключенные с нарушением таких требований сделки являются оспоримыми, а не ничтожными.
С учетом изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, кредитора - Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" следует заменить на его правопреемника - Общества с ограниченной ответственностью "СК Групп".
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 71, 137, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Заменить кредитора - Общество с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" (ОГРН 1037300391512, ИНН 7309901268) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" (ОГРН 1155074007054, ИНН 5074053574).
Ходатайство представителя должника о выделении требований в отдельное производство оставить без удовлетворения.
Заявление Общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" удовлетворить частично.
Включить требования Общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" (ОГРН 1155074007054, ИНН 5074053574) в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" в сумме 1 690 121 руб. 06 коп., в том числе 1 016 564 руб. 76 коп. - основной долг, 673 556 руб. 30 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
В остальной части требования Общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" оставить без удовлетворения.
Производство по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" в части требований о включении в реестр требований кредиторов суммы 473 265 руб. 00 коп. прекратить.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка