Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2019 года №А72-7631/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 сентября 2019 года Дело N А72-7631/2015
Резолютивная часть определения объявлена 18 сентября 2019 года.
Определение изготовлено в полном объёме 25 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Макарова Д.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Ю.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки
заинтересованные лица: ОАО "Вешкаймский элеватор", арбитражный управляющий Панин Евгений Федорович
по делу по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ульяновской области
к Обществу с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод" (ИНН 7313005970; ОГРН 1087313000631), Ульяновская область
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии:
от конкурсного управляющего - не явился (уведомлен);
от уполномоченного органа - не явился (уведомлен);
от ОАО "Вешкаймский элеватор" - не явился, уведомлен;
от ООО "Саранский элеватор" - не явился, уведомлен;
от арбитражного управляющего Панина Е.Ф. - не явился (уведомлен).
УСТАНОВИЛ:
27.05.2015 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ульяновской области обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод"; включении заявителя в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 10 757 022 руб. 89 коп. (в том числе: 10 158 280 руб. 73 коп. - основной долг, 598 681 руб. 56 коп. - пени, 60 руб. 60 коп. - штраф).
Определением от 27.05.2015 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ульяновской области оставлено без движения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.07.2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.
Определением от 17.02.2016 (резолютивная часть определения объявлена 10.02.2016) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод" была введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждён Вахтанов Элгуджа Георгиевич, член союза "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Альянс".
Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 38 от 05.03.2016.
Определением от 17.08.2016 (резолютивная часть определения объявлена 10.08.2016) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод" введена процедура банкротства - внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Панин Евгений Федорович, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".
Сведения о введении процедуры внешнего управления в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 152 от 20.08.2016.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.01.2017 дело NА72-7631/2015 передано в производство судьи Д.П. Макарова.
Решением от 03.08.2017 (резолютивная часть оглашена 27.07.2017) досрочно прекращена процедура внешнего управления в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод"; Общество с ограниченной ответственностью "Кузоватовский комбикормовый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Кузнецову Анну Владимировну - член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 147 от 12.08.2017.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
04.12.2017 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника Кузнецовой А.В. о признании недействительным договора N1/06-2015 купли-продажи акций от 15.06.2015, заключенный между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" (Продавец) и ООО "Саранский элеватор" (Покупатель), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО "Кузоватовский комбикормовый завод".
Определением от 11.12.2017 заявление конкурсного управляющего принято к производству.
Определением от 10.01.2018 суд привлек к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления конкурсного управляющего в качестве заинтересованного лица Открытое акционерное общество "Вешкаймский элеватор".
Определением от 10.04.2018 суд привлек к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" Кузнецовой А.В. об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности в качестве заинтересованного лица арбитражного управляющего Панина Евгения Федоровича.
Определением от 17.09.2018 ходатайство конкурсного управляющего Кузнецовой А.В. о приостановлении производства по обособленному спору удовлетворено, приостановлено производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" Кузнецовой А.В. о признании недействительным договора N1/06-2015 купли-продажи акций от 15.06.2015, заключенного между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" и ООО "Саранский элеватор" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" до рассмотрения судом обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" Кузнецовой А.В. о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 17.06.2015, заключенного между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" и ООО "Саранский элеватор" на сумму 1 963 290 руб.
19.08.2019 конкурсный управляющий Кузнецова А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о возобновлении производства по обособленному спору по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" Кузнецовой А.В. о признании недействительным договора N1/06-2015 купли-продажи акций от 15.06.2015, заключенного между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" и ООО "Саранский элеватор" и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 22.08.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего возобновлено и назначено судебное заседание.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Согласно статье 156 АПК РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.
Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций от 15.06.2015, заключенного между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" и ООО "Саранский элеватор", следует оставить без удовлетворения.
При этом суд руководствовался следующим.
Как следует из материалов дела, 15.06.2015 между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" (продавец) и ООО "Саранский элеватор" (покупатель) был заключен договор N1/06-2015 купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязуется предать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги на условиях договора:
Вид ценных бумаг: привилегированная именная бездокументарная акция.
Регистрационный номер: 68-1П-252
Эмитент: ОАО "Вешкаймский элеватор", ИНН 7305000294, ОГРН 1027300767174.
Номинальная стоимость одной ЦБ: 1,00 (Один) рубль. Количество ЦБ: 1400,0 (Одна тысяча четыреста) акций.
Цена за одну акцию составляет: 1402,35 (Одна тысяча четыреста два руб.35 коп.) руб.
Согласно п. 1.2 договора сумма сделки составляет 1 963 290 руб.
В своем заявлении об оспаривании указанного договора от 15.06.2015 конкурсный управляющий считает его недействительной сделкой, поскольку он был совершен в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, денежные средства по договору до настоящего времени не поступили в конкурсную массу должника, что свидетельствует о неравноценности заключенного оспариваемого договора, о его формальном характере, совершенном с целью передачи прав на безвозмездной основе.
ООО "Саранский элеватор" в отзыве с требованием конкурсного управляющего не согласно, указывает, что документальных доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения при совершении спорной сделки конкурсным управляющим не представлено; конкурсным управляющим не доказаны основания для признания договора от 15.06.2015 недействительным; считает, что срок исковой давности для обращения с заявлением конкурсным управляющим пропущен.
Заинтересованное лицо - арбитражный управляющий Панин Е.Ф., исполнявший обязанности внешнего управляющего должника, пояснил, что в адрес ОАО "Вешкаймский элеватор" было направлено предложение (исх. 59 от 01.06.2017) о возврате полученного по сделке, имеющей признаки оспаривания, однако ответ не поступил; 07.09.2017 оригиналы предложения полученного по сделкам, имеющим признаки оспаривания, в том числе и по оспариваемому договору, были направлены конкурсному управляющему Кузнецовой А.В.
ОАО "Вешкаймский элеватор" пояснения по заявлению конкурсного управляющего не представило.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010г. N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 08.07.2015, а оспариваемый договор заключен 15.06.2015, т.е. за месяц до возбуждения дела о банкротстве.
Следовательно, для признания указанного договора недействительным достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
В силу разъяснений пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Факт получения (неполучения) должником оплаты за уступленное право является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании недействительной сделки по уступке прав требования и применении последствий ее недействительности, которое должно устанавливаться исходя из совокупности доказательств применительно к п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
Как следует из материалов дела, расчеты по оспариваемому договору произведены путем составления между ООО "Саранский элеватор" и ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" соглашения о зачете взаимных требований, из которого следует:
1. В соответствии с настоящим Соглашением и на основании ст. 410 ГК РФ стороны прекращают встречные однородные требования путем проведения зачета.
2. К моменту подписания настоящего Соглашения ООО "Саранский элеватор" имеет задолженность перед ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" в сумме 1 963 290 руб., возникшую на основании договора N1/06-2015 купли -продажи акций от 15.06.2015.
3. К моменту подписания Соглашения ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" имеет задолженность перед ООО "Саранский элеватор" в сумме 2 000 000 руб., возникшую на основании договора о переводе долга от 18.05.2015.
4. Сумма зачета по настоящему Соглашению составляет 1 963 290 руб.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2019 по делу NА72-7631-37/2015 заявление конкурсного управляющего Кузнецовой А.В. о признании недействительным указанного соглашения о зачете взаимных требований оставлено без удовлетворения; в апелляционном порядке данный судебный акт обжалован не был.
Таким образом, суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим не представлено суду доказательств безвозмездности договора купли-продажи акций N1/06-2015 от 15.06.2015, тем самым специальные основания, предусмотренные Законом о банкротстве, для признания указанного договора недействительным отсутствуют.
Кроме того суд находит обоснованным доводы ООО "Саранский элеватор" о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим на оспаривание сделки.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В рассматриваемом случае предметом спора является сделка должника - договор купли-продажи акций, которая оспаривается конкурсным управляющим по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2).
В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделок должника подается в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющим.
Согласно указанной норме срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.
Согласно указанным разъяснениям, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Как следует из материалов дела, определением суда от 17.08.2016 в отношении ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Панин Е.Ф.; решением суда от 03.08.2017 ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Кузнецова А.В.
Из положения статьи 20.3 Закона о банкротстве следует, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.
Таким образом, годичный срок для оспаривания сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подлежит исчислению, начиная с 17.08.2016, и заканчивается 17.08.2017, в то время как конкурсный управляющий Кузнецова А.В. обратилась с таким заявлением, путем отправки его по почте в суд 27.11.2017.
Тем самым, срок исковой давности конкурсным управляющим пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок, т.е. в размере 6 000 рублей (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
При подаче заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о представлении отсрочки уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом определением от 27.11.17 о принятии заявления конкурсного управляющего к производству.
Таким образом, суд приходит к выводу, что расходы по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на ООО "Кузоватовский комбикормовый завод".
Руководствуясь статьями 61.1-61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" о признании недействительным договора купли-продажи акций N1/06-2015 от 15.06.2015, заключенного между ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" и ООО "Саранский элеватор", оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Кузоватовский комбикормовый завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Исполнительный лист выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.П. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка