Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2019 года №А72-7628/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 сентября 2019 года Дело N А72-7628/2018
Резолютивная часть определения объявлена 18 сентября 2019 года.
Определение изготовлено в полном объёме 25 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Макарова Д.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Ю.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Симтех", г.Ульяновск
к Обществу с ограниченной ответственностью "Берег" (ИНН 7328513430), г.Ульяновск
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Камаева Л.Ш., паспорт, доверенность от 04.04.2019;
от Чеканова А.А. - не явился, уведомлен;
от иных заинтересованных лиц - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
18.05.2018 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Берег" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры наблюдения; включении: во вторую очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 362 349 руб. 78 коп. (задолженность по НДФЛ и страховым взносам на выплату страховой пенсии), в третью очередь реестра требований кредиторов должника: 529 521 руб. 81 коп., в том числе, основной долг - 158 266 руб. 02 коп., пени - 316 648 руб. 89 коп., штраф - 54 606 руб. 90 коп.; утверждении финансового управляющего из числа членов Ассоциация "Национальная организация арбитражных управляющих" (101000, г.Москва, Подсосенский переулок, д. 30, стр. 3, а/я 820).
Определением от 25.05.2018 заявление было оставлено без движения.
Определением суда от 15.06.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
13.06.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Симтех" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Берег" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры наблюдения; включении в реестр требований кредиторов должника с суммой задолженности в размере 1 055 735 руб. 98 коп. - основной долг, 64 786 руб. 79 коп. - неустойка, 24 205 руб. - госпошлина, 10 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя; утверждении финансовым управляющим должника Телешинина Андрея Игоревича, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс" (603000, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Ильинская улица, 69, 10, почтовый адрес: 603000, г. Нижний Новгород, а/я 610).
Определением суда от 15.06.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Симтех" принято к производству в качестве в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Берег" NА72-7628/2018.
Определением от 23.07.2018 во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Берег" отказано, заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Берег" оставлено без рассмотрения.
Определением суда от 24.07.2018 суд назначил судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по проверке обоснованности требований Общества с ограниченной ответственностью "Симтех" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Берег".
Определением от 12.09.2018 суд удовлетворил ходатайство заявителя об уточнении кандидатуры временного управляющего и саморегулируемой организации - Березов Сергей Николаевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".
Определением от 03.12.2018 (резолютивная часть оглашена 26.11.2018) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Берег" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Берег" утвержден Березов Сергей Николаевич - член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N227 от 08.12.2018.
Решением от 04.04.2019 (резолютивная часть оглашена 28.03.2019) процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Берег" завершена, Общество с ограниченной ответственностью "Берег" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Берег" утвержден Березов Сергей Николаевич.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
30.04.2019 конкурсный управляющий должника Березов С.Н. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит:
- признать договор купли-продажи оборудования от 01.02.2017 года, заключенный между ООО "Берег" и Чекановым Антоном Александровичем, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным;
- применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, реализованного по договору купли-продажи оборудования от 01.02.2017 года в количестве 29 единиц, в конкурсную массу.
При подаче заявления конкурсный управляющий заявил ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу в виду отсутствия денежных средств на расчетном счете ООО "Берег".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2019 заявление конкурсного управляющего Березова С.Н. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без движения.
Определением от 19.06.2019 заявление принято к производству, ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты госпошлины удовлетворено.
От Управления по вопросам миграции УМВД России по Ульяновской области поступила адресная справка в отношении Чеканова А.А.
Суд приобщил документы к материалам дела.
Лица, участвующие в деле (за исключением конкурсного управляющего), надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились. Судебное заседание на основании ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившихся лиц.
Представитель конкурсного управляющего поддержала заявленные требования.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 01.02.2017 между ОО "Берег" (Продавец) и Чекановым Антоном Александровичем (Покупатель) заключен договор купли-оборудования, в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование. Наименование, количество и ассортимент оборудования определен в Перечне оборудования, являющегося неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).
Согласно Перечню оборудования предметом договора является следующее имущество:
- Заточный станок;
- КГП 630/10-0,4;
- Компрессор винтовой ВК40Е-08 бар;
- Краскопульт комбинированного распыления G40 249242;
- Настольный сшиватель шпона ZAG-650;
- Ноутбук;
- Пескоструйная установка CHILBI 140 Auto с автоматическим транспортером и ручным;
- Пила поворотная маятниковая TS33L;
- Покрасочная камера;
- Пресс гидравлический горячего прессования;
- Пресс мембранный (2300*820);
- Пресс пневматический JS-30;
- Пылесос спец. взрывобезопасный;
- Режущий плоттер Rolland GX-24;
- Сверлильно-присадочный станок FL 23 (MZ7123);
- Станок ленточнопильный STAR 400;
- Станок фрезерный с ЧПУ BEAVER AVT5-NEW (E1-1325 V);
- Станок фрезерный с шипорезной кареткой ФСШ-1А;
- Станок шлифовально-калибровальный GC 95/2;
- Станок кромко-облицовочный;
- Увлажнитель воздуха;
- Упаковочная линия 3НДх900;
- Установка комбинированного распыления Falcon 20:1;
- Установка комбинированного распыления Merkur 30:1 2,4 л/мин;
- Фильтр Мерлин;
- Форматно-раскроечный станок ТЕМА 3200;
- Фреза 03.5424.10;
- Шлифовально калибровальный станок SANSDYA;
- Электронасос дренажный DOMO 7т погружной.
Согласно п. 2.1 договора стоимость оборудования указывается в акте приема - передачи, являющегося неотъемлемой частью договора.
По акту приема-передачи от 01.02.2017 ОО "Берег" передало Чеканову А.А. указанное в Перечне оборудование на сумму 2 065 000 руб.
Конкурсный управляющий должника, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи оборудования от 01.02.2017 года, заключенный между ООО "Берег" и Чекановым Антоном Александровичем, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, реализованного по договору купли-продажи оборудования от 01.02.2017 года в количестве 29 единиц, в конкурсную массу.
В обоснование поданного заявления, конкурсный управляющий Березов С.Н. указывает, что доказательств оплаты по договору купли-продажи оборудования от 01.02.2017 отсутствуют; на дату совершения сделки 01.02.2017 должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; полагает, что сделка совершена на безвозмездной основе и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Чеканов А.А., несмотря на неоднократные требования суда, пояснения по заявлению конкурсного управляющего суду не представил, явку в судебные заседания не обеспечил.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 30.07.2013), согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка совершена в отношении заинтересованного лица).
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Как указывает конкурсный управляющий в своем заявлении и установлено судом, в момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (ООО "СимТех", Береговским О.А., ООО "Ривьера").
В частности, перед ООО "СимТех" (заявитель по делу о банкротстве) задолженность по основному долгу образовалась за период с 02.12.2015 по 08.04.2016 и составила 1 055 735,98 руб., взыскана решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2018 по делу NА72-794/2018.
Кроме того, конкурсным управляющим установлено наличие задолженности на дату совершения сделки перед Береговским О.А. в размере 1 157 341, 04 руб. и перед ООО "Ривьера" в размере 592 224,39 руб.
Также, из проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что должник перестал рассчитываться с контрагентами с 24.11.2016.
С учетом всего вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 01.02.2017 подлежит признанию недействительным, поскольку на дату совершения сделки по реализации имущества, которое было единственным источником извлечения прибыли для должника, ООО "Берег" отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка была совершена на безвозмездной основе и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.
В части применения последствий недействительности сделки суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок, т.е. в размере 6 000 рублей (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
При удовлетворении судом заявления об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки.
При подаче заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о представлении отсрочки уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом определением от 19.06.2019 о принятии заявления конкурсного управляющего к производству.
Таким образом, суд приходит к выводу, что расходы по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на Чеканова А.А.
Руководствуясь статьями 61.1-61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 01.02.2017, заключенный между ООО "Берег" и Чекановым Антоном Александровичем.
Применить последствия недействительности сделки - обязать Чеканова Антона Александровича возвратить в конкурсную массу ООО "Берег" следующее имущество, принятое по акту-приема передачи оборудования от 01.02.2017 в количестве 29 единиц:
- Заточный станок;
- КГП 630/10-0,4;
- Компрессор винтовой ВК40Е-08 бар;
- Краскопульт комбинированного распыления G40 249242;
- Настольный сшиватель шпона ZAG-650;
- Ноутбук;
- Пескоструйная установка CHILBI 140 Auto с автоматическим транспортером и ручным;
- Пила поворотная маятниковая TS33L;
- Покрасочная камера;
- Пресс гидравлический горячего прессования;
- Пресс мембранный (2300*820);
- Пресс пневматический JS-30;
- Пылесос спец. взрывобезопасный;
- Режущий плоттер Rolland GX-24;
- Сверлильно-присадочный станок FL 23 (MZ7123);
- Станок ленточнопильный STAR 400;
- Станок фрезерный с ЧПУ BEAVER AVT5-NEW (E1-1325 V);
- Станок фрезерный с шипорезной кареткой ФСШ-1А;
- Станок шлифовально-калибровальный GC 95/2;
- Станок кромко-облицовочный;
- Увлажнитель воздуха;
- Упаковочная линия 3НДх900;
- Установка комбинированного распыления Falcon 20:1;
- Установка комбинированного распыления Merkur 30:1 2,4 л/мин;
- Фильтр Мерлин;
- Форматно-раскроечный станок ТЕМА 3200;
- Фреза 03.5424.10;
- Шлифовально калибровальный станок SANSDYA;
- Электронасос дренажный DOMO 7т погружной.
Взыскать с Чеканова Антона Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Исполнительный лист выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.П. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка