Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2019 года №А72-7624/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 ноября 2019 года Дело N А72-7624/2018
Резолютивная часть определения объявлена 06 ноября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 11 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.Л. Кнышевского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего конкурсного управляющего ООО "Домострой Сервис" Семеновой Полины Валерьевны о признании сделок недействительными
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Домострой Сервис" (ИНН 7326044221, ОГРН 1137326001548, г.Ульяновск, ул. Луначарского, д. 23В)
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
конкурсный управляющий - Семенова П.В., паспорт (лично);
от иных лиц - не явились, извещены;
установил:
18.05.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Домострой Сервис" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в силу неспособности удовлетворить требования всех кредиторов по денежным обязательствам и введении процедуры наблюдения.
Определением суда от 25.05.2018 заявление принято к производству.
Суд посредством применения метода случайной выборки определил в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Саморегулируемую организацию Арбитражных управляющих Северо-Запада (адрес: 191060 г. Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, подъезд 6).
Определением суда Ульяновской области от 16.08.2018 (резолютивная часть определения объявлена 09.08.2018) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Домострой Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утвержден Старкин Сергей Александрович - члена Союза "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060 г.Санкт-Петербург, ул.Смольного, д.1/3, 6 подъезд).
Cведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N153 от 25.08.2018.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 11.03.2019) процедура наблюдения в отношении ООО "Домострой Сервис" завершена, ООО "Домострой Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим должника утверждена Семенова Полина Валерьевна - член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (630132 г.Новосибирск, ул.Советская, д.77в).
Cведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N46 от 16.03.2019.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.05.2019 произведена замена судьи, дело передано в производство судьи Кнышевского Д.Л.
20.06.2019 конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Домострой Сервис" Семенова Полина Валерьевна обратилась с заявлением к ответчикам ООО "УК "Добрый дом, ООО "РИЦ-Ульяновск" о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:
- договор N2703 от 27.02.2018 и платеж по платежному поручению N8403 от 02.03.2018 на сумму 168 000 руб.;
- договор N2748 и платеж по платежному поручению N10224 от 16.03.2018 на сумму 53 000 руб.;
- договор N2889 от 15.05.2018 и платеж по платежному поручению N19345 от 17.05.2018 на сумму 140 000 руб.,
а также просит взыскать с ответчика ООО "УК "Добрый дом" в пользу должника 361 000 руб.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2019 заявление конкурсного управляющего принято к производству, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представители лиц, участвующих в деле, за исключением конкурсного управляющего, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного заседания конкурсный управляющий заявил ходатайство о приобщении возражений к материалам дела, дал пояснения по существу заявленных требований, поддержал заявленные требования. Суд удовлетворил ходатайство о приобщении документов в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок подлежит удовлетворению.
При этом суд руководствовался следующим.
Как следует из заявления конкурсного управляющего и материалов дела, между ООО "РИЦ-Ульяновск" и должником заключен агентский договор N354 от 05.01.2016 на сбор, начисление денежных средств от физических лиц, проживающих в жилых домах, находящихся в управлении должника.
27.02.2018 между ООО "Домострой Сервис" (Сторона-1), ООО "РИЦ-Ульяновск" (Сторона-2) и ООО "УК "Добрый дом" (Сторона-3) заключен договор N2703, согласно которому Сторона-2 по поручению Стороны-1, согласно агентского договора N354 от 05.01.2016, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2, обязуется перечислить денежные средства, принятые от физических лиц, проживающих в жилых домах, находящихся в управлении Стороны-1, за жилищно-коммунальные услуги, по тарифам и размерам платы, действующим на момент предоставления услуги Стороне-3 в сумме 168 000 руб., с назначением платежа: "За оказание правовых и бухгалтерских услуг" по договору N20/2017 от 01.05.2017 (п. 1 договора).
Платежным поручением N8704 от 02.03.2018 ООО "РИЦ-Ульяновск" произведен платеж в пользу ООО "УК "Добрый дом" в размере 168 000 руб. с вышеуказанным назначением платежа.
14.03.2018 между ООО "Домострой Сервис" (Сторона-1), ООО "РИЦ-Ульяновск" (Сторона-2) и ООО "УК "Добрый дом" (Сторона-3) заключен договор N2748, согласно которому Сторона-2 по поручению Стороны-1, согласно агентского договора N351 от 22.01.2016, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2, обязуется перечислить денежные средства, принятые от физических лиц, проживающих в жилых домах, находящихся в управлении Стороны-1, за жилищно-коммунальные услуги, по тарифам и размерам платы, действующим на момент предоставления услуги Стороне-3 в сумме 53 000 руб. (п. 1 договора).
Платежным поручением N10224 от 16.03.2018 ООО "РИЦ-Ульяновск" произведен платеж в пользу ООО "УК "Добрый дом" в размере 53 000 руб. с вышеуказанным назначением платежа.
15.05.2018 между ООО "Домострой Сервис" (Сторона-1), ООО "РИЦ-Ульяновск" (Сторона-2) и ООО "УК "Добрый дом" (Сторона-3) заключен договор N2889, согласно которому Сторона-2 по поручению Стороны-1, согласно агентского договора N351 от 22.01.2016, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2, обязуется перечислить денежные средства, принятые от физических лиц, проживающих в жилых домах, находящихся в управлении Стороны-1, за жилищно-коммунальные услуги, по тарифам и размерам платы, действующим на момент предоставления услуги Стороне-3 в сумме 140 000 руб., с назначением платежа: "За оказание правовых и бухгалтерских услуг" по договору N20/2017 от 01.05.2017 (п. 1 договора).
Платежным поручением N87403 от 02.03.2018 ООО "РИЦ-Ульяновск" произведен платеж в пользу ООО "УК "Добрый дом" в размере 140 000 руб. с вышеуказанным назначением платежа.
Конкурсный управляющий считает, что указанные сделки недействительны, поскольку противоречат п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также п. 1 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий в заявлении указал, что платежи произведены по договорам без реального встречного исполнения, документация должника не содержит данных, позволяющих установить факт оказания юридических и бухгалтерских услуг.
Также конкурсный управляющий указал, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 9 949 686,08 руб. - основной долг, 606 633,99 руб. - санкции.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2018 по настоящему делу включено требование УМУП "Ульяновскводоканал" в размере 2 129 179,49 руб. - основной долг за период с января 2017 года по апрель 2018 года.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.11.2018 по настоящему делу включено требование ПАО "Ульяновскэнерго" в размере 2 447 744,77 руб. - основной долг за период с октября 2015 года по февраль 2018 года.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.11.2018 по настоящему делу включено требование ООО "Инженерный центр "Экспертиза технических устройств на опасном производственном объекте" в размере 55 160 руб. - основной долг за период с январь 2015 года.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.11.2018 по настоящему делу включено требование ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" в размере 2 042 013,49 руб. - основной долг за период с января 2017 года.
ООО "РИЦ-Ульяновск" в отзыве на заявление указывает, что, исходя из осуществляемой должником деятельности, операции по оплате в пользу подрядных организаций не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника - управляющей организации.
ООО "Добрый дом" в отзыве на заявление поясняет, что оспариваемые договоры и сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, встречное исполнение сторонами получено до возбуждения дела о банкротстве; указывает, что заявителем не доказано соответствие условию размера оспариваемых сделок по п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Помимо этого, в соответствии с п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63, сделки, по которым должником получено исполнение, могут быть оспорены только по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.
Согласно п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В обоснование доводов, изложенных в отзыве, ООО "Добрый дом" представлены в материалы дела копии договоров, дополнительного соглашения и актов.
Из представленных ООО "Добрый дом" документов следует, что 01.05.2017 между ООО "Домострой Сервис" (Заказчик) и ООО "УК "Добрый дом" (Исполнитель) заключен договор N20/2017, согласно которому Исполнитель обязуется оказать Заказчику следующие услуги, а Заказчик обязуется принять и оплатить их:
- правовая поддержка Заказчика на территории Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь, при рассмотрении споров в арбитражных судах, нотариальное обеспечение деятельности Заказчика, в судах общей юрисдикции;
- подготовка и анализ материалов для определения позиции Заказчика в договорных и внедоговорных отношениях с контрагентами Заказчика;
- подготовка и анализ материалов для определения позиции Заказчика в отношении любых вопросов деятельности Заказчика, включая, но не ограничиваясь, по вопросам документов, планов финансово-хозяйственной деятельности, отчетности, корпоративных мероприятий Заказчика, совершения, изменения, досрочного прекращения сделок Заказчика;
- оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, составлении бухгалтерской отчетности, сдаче отчетности, своевременное отражение на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с движением основных средств, товарно-материальных ценностей, денежных средств на основании предоставленных Заказчиком первичных документов, а также расчет налогов и сборов в федеральный, региональный и местный бюджеты, страховых взносов в государственные внебюджетные и социальные фонды (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.3 договора, услуги, указанные в п. 1.1 оказываются ежемесячно.
Стоимость услуг, предусмотренных п. 1.1, за месяц включает в себя вознаграждение Исполнителя в размере 28 000 руб., НДС не предусмотрен (расшифровка стоимости услуг по договору в приложении N2 к договору) (п. 3.1 договора).
Согласно п. 3.4 договора, Заказчик ежемесячно производит оплату в размере, указанном п. 3.1 договора по указанным в договоре банковским реквизитам, не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным месяцем. Расчетным месяцем является календарный месяц оказания услуг Исполнителем.
Приемка оказанных услуг производится ежемесячно и оформляется актом сдачи-приемки услуг (п. 4.1 договора).
27.02.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N20/2017 от 01.05.2017, согласно которому стороны пришли к соглашению изложить п. 3.1 договора в следующей редакции: "Стоимость услуг, предусмотренных п. 1.1, за месяц включает в себя вознаграждение Исполнителя в размере 60 853,20 руб., НДС не предусмотрен." Новая редакция п. 3.1 договора распространяется на отношения сторон на период с 01.01.2018г. (п. 2 дополнительного соглашения).
В подтверждение исполнения обязательств, предусмотренных договором N20/2017 от 01.05.2017, в материалы представлены акты приемки услуг.
В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ N63 установлено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Кроме того, согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Все оспариваемые сделки совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника.
Между тем, конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам с учетом представленных в материалы дела документов.
Совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, также не доказана.
Вместе с тем, в силу п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п. 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ N63 при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.
Пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ N63 предусматривает, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (пп. а п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ N63).
Судом установлено, что договор N2889 от 15.05.2018 и платеж по платежному поручению N19345 от 17.05.2016 совершены в течение месячного срока до возбуждения дела о банкротстве; остальные оспариваемые договоры и платежи совершены в течение шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве.
В материалы дела представлены акты приемки услуг по договору N20/2017 за период с июля 2017 года по декабрь 2017 года и за апрель 2018 года.
Между тем, по пояснениям конкурсного управляющего, на момент совершения сделок у должника имелась задолженность перед УМУП "Ульяновскводоканал" за период с января 2017 года по апрель 2018 года, перед ПАО "Ульяновскэнерго" - с октября 2015 года по февраль 2018 года, перед ООО "Газпром межрегионгаз Ульяновск" - с января 2017 года, в связи с чем суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются сделками с предпочтением.
Ссылки ответчика на п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N63 судом отклоняются, поскольку характер оспариваемых договором не позволяет отнести их к числу договоров, о которых говорится в указанном пункте разъяснений ВАС РФ.
В силу п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N63 согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.
С учетом изложенного, ответчиком не доказано, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Таким образом, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.
В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).
Пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предусмотрено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Таким образом, рассматривая требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок, суд приходит к следующему.
По договору N2703 от 27.02.2018 оплачены услуги на сумму 168 000 руб., в связи с чем указанные денежные средства подлежат взысканию с ООО "УК "Добрый дом" в пользу должника; право требования к должнику на указанную сумму подлежит восстановлению.
По договору N2478 от 14.03.2018 оплачены услуги на сумму 53 000 руб., в связи с чем указанные денежные средства подлежат взысканию с ООО "УК "Добрый дом" в пользу должника; право требования к должнику на указанную сумму подлежит восстановлению.
По договору N2889 от 15.05.2018 оплачены услуги на сумму 140 000 руб., в связи с чем указанные денежные средства подлежат взысканию с ООО "УК "Добрый дом" в пользу должника; право требования к должнику на указанную сумму подлежит восстановлению.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N63 от 23.12.2010 при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.
Поскольку заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета по 9 000 руб. с каждого.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 60, 61.1, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.
Признать недействительными заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ДомостройСервис", Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Добрый Дом" и Обществом с ограниченной ответственностью "Региональный информационный центр-Ульяновск" договоры от 27.02.2018 N2703, от 14.03.2018 N2748 и от 15.05.2018 N2889, а также произведенные платежи: платежным поручением от 02.03.2018 N8403 в сумме 168 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 16.03.2018 N10224 в сумме 53 000 руб. 00 коп., платежным поручением от 17.05.2018 N19345 в сумме 140 000 руб. 00 коп.
Применить последствия признания сделок недействительными:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Добрый Дом" (ОГРН 1107325002003, ИНН 7325095110) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Домострой Сервис" (ИНН 7326044221, ОГРН 1137326001548) денежные средства в сумме 361 000 (триста шестьдесят одна тысяча) руб. 00 коп.
Восстановить право требования Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Добрый Дом" к Обществу с ограниченной ответственностью "Домострой Сервис" на сумму 361 000 руб. 00 коп.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Добрый Дом" (ОГРН 1107325002003, ИНН 7325095110) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 (девять) тысяч руб. 00 коп.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Региональный информационный центр-Ульяновск" (ОГРН 1147325001438, ИНН 7325127242) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 (девять) тысяч руб. 00 коп.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка