Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17 сентября 2019 года №А72-688/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 сентября 2019 года Дело N А72-688/2016
Резолютивная часть определения объявлена 16 сентября 2019г.
В полном объеме определение изготовлено 17 сентября 2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Модоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орешниковой Г.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" о замене в реестре требований кредиторов
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Недвижимость", Московская область
к Обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновская птицефабрика" (ИНН 7310103552; ОГРН 1077310002263) Ульяновская область, Чердаклинский район, пос. Мирный, трасса Ульяновск-Димитровград-Самара, 2
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от ООО "Ромодановосахар" - Петрова А.И., доверенность от 09.01.2019;
от иных лиц - не явились, уведомлены;
УСТАНОВИЛ:
18.01.2016г. Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Техника" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская птицефабрика"; включении заявителя в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 837 135 рублей. В том числе: 570 000 рублей - основной долг, 267 135 рублей - неустойка; утверждении временным управляющим должника - Лашина Сергея Михайловича, из числа членов Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".
Определением суда от 28.01.2016г. заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2016г. (резолютивная часть объявлена 01.03.2016) кредитор - Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Техника" заменен на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Недвижимость"; заявителем по делу суд определил считать Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Недвижимость"; в отношении ООО "Ульяновская птицефабрика" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Дербин Юрий Игоревич - член НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (127018 г. Москва, ул. 2-я Ямская, д. 2, офис 201).
Cведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Ульяновская птицефабрика" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N46 от 19.03.2016г.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2016г. (резолютивная часть объявлена 06.10.2016г.) процедура наблюдения в отношении ООО "Ульяновская птицефабрика" завершена, в отношении должника открыта процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утвержден Лукьянчиков Андрей Сергеевич - член Межрегионального филиала Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство" (адрес: 445051, Самарская область, г.Тольятти, Ленинский пр., 5А, офис 5).
В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 19.10.2016г. опубликовано сообщение N1359817 о введении процедуры внешнего управления.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2017г. (резолютивная часть объявлена 26.09.2017г.) процедура внешнего управления в отношении ООО "Ульяновская птицефабрика" прекращена; ООО "Ульяновская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Лукъянчикова Андрея Сергеевича до даты утверждения конкурсного управляющего должника.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 27.09.2017 - сообщение N2113955, в газете "КоммерсантЪ" N187 от 07.10.2017.
Определением суда от 08.11.2017 конкурсным управляющим ООО "Ульяновская птицефабрика" утвержден Ерькин Владимир Петрович - член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие" (302004, г.Орел, ул. 3-я Курская, 15).
Определением суда от 27.03.2019 по ходатайству конкурсного управляющего срок конкурсного производства продлен до 26.09.2019.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
02.04.2019 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора - АО "Россельхозбанк" на его правопреемника - ООО "Ромодановосахар" в сумме 12 190 839 руб. 63коп. как обеспеченной залогом имущества Должника - ООО "Ульяновская птицефабрика".
Определением суда от 09.04.2019 заявление ООО "Ромодановосахар" о замене в реестре требований кредиторов принято к производству.
В судебном заседании 21.05.2019 приняты уточнения ООО "Ромодановосахар", в соответствии с которым заявитель просит произвести замену кредитора АО "Россельхозбанк" на его правопреемника ООО "Ромодановосахар" с суммой требования 8 962 866 руб. 27 коп., как обеспеченной залогом имущества должника.
В судебном заседании 20.06.2019 приняты уточнения ООО "Ромодановосахар", в соответствии с которым заявитель просит произвести замену кредитора АО "Россельхозбанк" на его правопреемника ООО "Ромодановосахар" с суммой требования 10 884 515 руб. 31 коп. (в том числе: 10 435 174 руб. 37 коп. - основной долг и 449 340 руб. 94 коп. - задолженность по процентам и комиссиям), как обеспеченной залогом имущества должника на сумму 8 962 866 руб. 27 коп.
Определением суда от 23.07.2019 приняты уточнения ООО "Ромодановосахар", в соответствии с которым заявитель просит произвести замену кредитора АО "Россельхозбанк" на его правопреемника ООО "Ромодановосахар" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" с суммой 449 340 руб. 98 коп. (в том числе: 0 руб. 04 коп. - основной долг; 449 340 руб. 94 коп. - задолженность по процентам и комиссиям), а также в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" с суммой требования 8 962 866 руб. 27 коп., как обеспеченной залогом имущества должника - ООО "Ульяновская птицефабрика". Кроме того принято к рассмотрению заявление ООО "Ромодановосахар" об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО "Ромодановосахар" денежных требований в сумме 51 180 руб. 04 коп. - пени.
16.09.2019 посредством web-сервиса "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего Ерькина В.П. поступил отзыв на заявление.
16.09.2019 посредством web-сервиса "Мой Арбитр" от АО "Россельхозбанк" поступил отзыв на заявление.
В судебном заседании представитель ООО "Ромодановосахар" обратилась с ходатайством об уточнении заявленных требований, согласно которому заявитель не настаивает на заявлении в части исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО "Ромодановосахар" денежных требований в сумме 51 180 руб. 04 коп. - пени. На уточненных требованиях настаивала. Пояснила. Что конкурсным управляющим в реестре требований кредиторов правильно учтены все суммы.
Уточнения приняты судом в порядке статей 49, 159 АПК РФ.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что определением суда от 12.08.2016 Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный Банк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Ульяновская птицефабрика" с суммой 639 093 055 руб. 14 коп. (в том числе: 552 897 889 руб. 53 коп. - основной долг, 70 592 882 руб. 15 коп. - задолженность по процентам и комиссиям, 15 602 283 руб. 46 коп. - пени), как обеспеченные залогом на сумму 374 261 709 руб. 20 коп.
26.01.2017 между АО "Россельхозбанк" (Кредитор) и ООО "Ромодановосахар" (Новый кредитор) заключен договор уступки прав требований N176500/0002, по условиям которого Кредитор передает, а Новый кредитор принимает, в том числе, права требования долга к ООО "Ульяновская птицефабрика" (Должник) в общем размере 513 578 955 руб. 90 коп., в том числе: 444 768 348 руб. 23 коп. - основной долг, 56 210 229 руб. 05 коп. - проценты, 12 374 310 руб. 10 коп. - пени и 226 068 руб. 52 коп. - комиссии.
В соответствии с пунктом 1.2 договора общая сумма прав (требований) Кредитора к Должникам составляет 1 566 362 528 руб. 74 коп.
Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что уступка прав (требований является возмездной, ввиду чего Новый кредиторов обязуется уплатить Кредитору денежные средства в размере 1 566 362 528 руб. 74 коп.
Определением суда от 11.05.2017 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве; кредитор - АО "Россельхозбанк" заменен на его правопреемника - ООО "Ромодановосахар" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" с суммой требования 114 629 583 руб. 93 коп. (в том числе: 97 694 366 руб. 93 коп. - основной долг, 13 707 243 руб. 64 коп. - задолженность по процентам и комиссиям, 3 227 973 руб. 36 коп. - пени), как обеспеченные залогом имущества должника.
Определением суда от 20.06.2017 кредитор - АО "Россельхозбанк" заменен на его правопреемника - ООО "Ромодановосахар" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" с суммой 513 578 955 руб. 90 коп. (в том числе: 444 768 348 руб. 23 коп. - основной долг, 56 436 297 руб. 57 коп. - задолженность по процентам и комиссиям, 12 374 310 руб. 10 коп. - пени), как обеспеченные залогом имущества должника на сумму 250 669 259 рублей.
Суд в определении от 20.06.2017 установил: "Поскольку процессуальная замена с АО "Россельхозбанк" на ООО "Ромодановосахар" произведена в общей сумме 628 208 539 руб. 83 коп. (114 629 583 руб. 93 коп. + 513 578 955 руб. 90 коп.), то на оставшуюся сумму 10 884 515 руб. 31 коп. в реестре требований кредиторов продолжают учитываться требования АО "Россельхозбанк", из них: 10 435 174 руб. 37 коп. - основной долг, 449 340 руб. 94 коп. задолженность по процентам и комиссиям).".
Таким образом, ООО "Ромодановосахар" заменено в реестре с требованиями, обеспеченными залогом, в меньшей сумме (111 401 610,57 руб. и 250 669 259 руб.), чем принадлежащие АО "Россельхозбанк" (374 261 709,20 руб.) обеспеченные залогом требования, включенные определением АС УО от 12.08.2016 в реестр требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" и впоследствии уступленных в ООО "Ромодановосахар" по договору уступки прав требований N176500/0002 от 26 января 2017 года и Дополнительному соглашению N1 от 15 мая 2017 г.
Разница в суммах долга, обеспеченных залогом составила 8 962 866,27 рублей.
Разница в суммах долга, не обеспеченных залогом, указанных в Дополнительном соглашении N1 и в Определении Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2016 г. по делу NА72-688/2016 образовалась за счет частичного погашения на момент заключения Договора уступки и Дополнительного соглашения к нему не обеспеченных залогом долговых обязательств Должника, но не долговых обязательств Должника, обеспеченных залогом.
В реестре требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" по состоянию на 13.09.2019 учтены следующие требования АО "Россельхозбанк":
- на сумму 8 962 866 руб. 27 коп., как обеспеченной залогом имущества должника;
- на сумму 449 340 руб. 98 коп., в том числе: 0 руб. 04 коп. - основной долг, 449 340 руб. 94 коп. - задолженность по процентам и комиссиям;
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).
Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ч.2 ст.385 ГК РФ).
Передача права требования задолженности по обязательству, установленному вступившим в законную силу судебным актом, не противоречит статьям 382, 384, 388, 389 ГК РФ, форма и условия уступки права требования соблюдены, должник и конкурсный управляющий возражений против состоявшейся уступки на основании ст.386 ГК РФ не заявили.
Учитывая изложенное, заявление ООО "Ромодановосахар" подлежит удовлетворению, путем замены кредитора - АО "Россельхозбанк" на его правопреемника - ООО "Ромодановосахар" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика":
- с суммой требования 449 340 руб. 98 коп., в том числе: 0 руб. 04 коп. - основной долг, 449 340 руб. 94 коп. - задолженность по процентам и комиссиям;
- на сумму требования 8 962 866 руб. 27 коп., как обеспеченной залогом имущества должника.
Поскольку согласно пункту 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, конкурсному управляющему следует внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
Руководствуясь статьями 16, 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 49, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Уточнение заявленных требований принять.
Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Заменить кредитора - АО "Россельхозбанк" на его правопреемника - ООО "Ромодановосахар" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" с суммой требования 449 340 руб. 98 коп., в том числе: 0 руб. 04 коп. - основной долг, 449 340 руб. 94 коп. - задолженность по процентам и комиссиям.
Заменить кредитора - АО "Россельхозбанк" на его правопреемника - ООО "Ромодановосахар" в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Ульяновская птицефабрика" на сумму требования 8 962 866 руб. 27 коп., как обеспеченной залогом имущества должника.
Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья Н.А. Модонова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка