Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 сентября 2019 года №А72-6823/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 сентября 2019 года Дело N А72-6823/2018
Резолютивная часть определения объявлена 17 сентября 2019 года.
Определение изготовлено в полном объёме 24 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.П. Макарова,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Беловой Ю.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Батаевой Н.П. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Профикс" (ИНН 7327068627; ОГРН 1137327002218; г.Ульяновск, ул. Камышинская, д.105, кв.2)
к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройДело" (ИНН 7326049090; ОГРН 1157326000810; г.Ульяновск, ул.Профсоюзная, д.64)
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии:
от заявителя по делу - не явились (уведомлены);
конкурсного управляющего - Батаева Н.П., паспорт, лично;
Вечканова Р.В., паспорт, лично;
от иных заинтересованных лиц - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
04.05.2018г. Общество с ограниченной ответственностью "Профикс" (далее - ООО "Профикс") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" (далее - ООО "СтройДело", должник), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 364 459,17 руб., утверждении временным управляющим Батаевой Н.П. - члена Ассоциации "Первая СРО АУ".
Определением суда от 08.05.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Решением от 13.06.2018 (резолютивная часть оглашена 06.06.2018) Общество с ограниченной ответственностью "СтройДело" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N103 от 16.06.2018.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
12.04.2019 конкурсный управляющий должника Батаева Н.П. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку - договор купли -продажи от 30.03.2018, заключенный между ООО "СтройДело" и ИП Вечкановой Раисой Васильевной, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ИП Вечкановой Раисы Васильевны денежные средства в размере 337 000 руб.
Определением от 19.04.2019 заявление принято к производству суда.
Определением от 22.05.2019 суд по ходатайству конкурсного управляющего истребовал у УГИБДД УМВД России по Ульяновской области сведения о собственнике автомобиля КАМАЗ-5320 (VIN ) - ХТС532000М0382946, ПТС 73 КА 323238, 1991 г.в. на дату судебного заседания.
УГИБДД УМВД России по Ульяновской области поступил ответ на запрос, содержащий сведения о транспортном средстве КАКМАЗ 5320,1991 г.в. Суд приобщил документ к материалам дела.
Лица, участвующие в деле (за исключением ИП Вечкановой Р.В., конкурсного управляющего), надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились. Судебное заседание на основании ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившихся лиц.
Конкурсный управляющий поддержала заявленные требования.
Вечканова Р.В. возражала против заявленных требований.
Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между ООО "СтройДело" (Продавец) и ИП Вечкановой Раисой Васильевной (Покупатель) заключен договор купли - продажи, предметом которого является транспортное средство - КАМАЗ-5320 (VIN- ХТС532000М0382946, ПТС 73 КА 323238, 1991 г.в.).
В соответствии с п. 2 договора стоимость указанного автомобиля по взаимному согласию сторон составляет 120 000 руб.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку - договор купли -продажи от 30.03.2018, заключенный между ООО "СтройДело" и ИП Вечкановой Раисой Васильевной, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ИП Вечкановой Раисы Васильевны денежные средства в размере 337 000 руб.
При этом конкурсный управляющий в качестве основания для признания указанной сделки недействительной указывает на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки по отношению к должнику.
В дополнении к заявлению конкурсный управляющий в качестве основания для признания указанной сделки недействительной указала п.п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Согласно пункту 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).
Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Судом установлено, что спорная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (30.03.2018 - дата отчуждения должником спорного имущества); определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.05.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указывает конкурсный управляющий в своем заявлении, денежные средства от продажи автомобиля КАМАЗ-5320 в размере 120 000 руб. на расчетный счет и в кассу должника не поступали; конкурсным управляющим был направлен запрос оценщику 1 категории ИП Колесникову С.А. о рыночной стоимости автомобиля, в соответствии с предоставленной справкой рыночная стоимость КАМАЗ-5320 по состоянию на 27.03.2019 составила 337 000 руб., как полагает конкурсный управляющий на дату продажи автомобиля (30.03.2018) его рыночная стоимость была больше.
Как указывает ИП Вечканова Р.В. в пояснении на заявление конкурсного управляющего, деньги в кассу ООО "СтройДело" за приобретенный автомобиль не вносила, так как между ИП Вечкановой Раисой Васильевной и ООО "СтройДело" 01.04.2015 был заключен договор аренды недвижимого имущества, по акту сверки взаимных расчетов за 2017 год у ООО "СтройДело" образовалась задолженность в сумме 246 000 рублей в пользу ИП Вечкановой Р.В., тем самым стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований друг перед другом.
ИП Вечканова Р.В. не согласна с суммой оценки автомобиля, произведенной по запросу конкурсного управляющего, поскольку 14.07.2018 спорный автомобиль был сдан ИП Вечкановой Р.В. в Диагностический центр ООО "Техно-Лайн" и получена дефектная ведомость по ремонту автомобиля КАМАЗ-5320, из которой суд усматривает, что по предварительным данным стоимость ремонта с учетом стоимости запасных частей составила 662 392 руб. 20.09.2018 ИП Вечканова Р.В. продала автомобиль гражданину Республики Казахстан Сапарову М.К., 01.11.2018 транспортное средство снято с учета в УГИБДД УМВД России по Ульяновской области.
Таким образом, суд не принимает в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, представленный конкурсным управляющим ответ на запрос эксперта ИП Колесникова С.А. о рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 27.03.2019, поскольку вывод экспертом сделан без осмотра транспортного средства, и экспертом не мог быть отражен тот износ и те дефекты, которые присутствовали в 2018 году.
Более того, самим экспертом в ответе конкурсному управляющему указано, что определение рыночной стоимости данного автомобиля невозможно ввиду отсутствия информации о техническом состоянии, фактическом пробеге и информации об объектах-аналогах по состоянию на 30.03.2018.
В дополнении к заявлению конкурсный управляющий указала, что до совершения сделки на основании взаимозачета у должника уже имелись не удовлетворенные требования кредиторов (требование ООО "Дека"), настаивала на том, что стоимость автомобиля была занижена.
Суд полагает указанные доводы конкурсного управляющего о наличии оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, для признания спорной сделки недействительной также подлежащими отклонению ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве указанная сделка, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Таким образом, по статье 61.3 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными сделки (статья 153 ГК РФ), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с законодательством, или совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
При этом, по специальным правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть оспорено и соглашение о прекращении обязательств договаривающихся сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (в настоящее время - пункт 3 статьи 407 ГК РФ). Однако обязательным условием недействительности такого рода соглашения по признаку предпочтительности является то, что исполнение по названному в этом соглашении прекращенным требованию должника к другой стороне соглашения действительно причиталось должнику, то есть являлось его активом, подлежащим распределению между всеми кредиторами.
Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи автомобиля, расчет по которому произведен сторонами путем зачета имеющихся требований ИП Вечкановой Р.В. в размере 246 000 руб. к должнику на основании договора аренды от 01.04.2015, не подпадает под действие ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку названное перечисление не привело к уменьшению активов должника, расходованию на предпочтительное удовлетворение какого-либо требования кредитора.
Указанная правовая позиция нашла свое отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128 по делу N А40-125232/2013.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Таким образом, оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд, приходит к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
При подаче заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о представлении отсрочки уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом определением от 19.04.2019 о принятии заявления конкурсного управляющего к производству.
В связи с отказом конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на должника - ООО "СтройДело".
Руководствуясь статьями 61.1-61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" Батаевой Н.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройДело" и ИП Вечкановой Р.В. оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Исполнительный лист выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.П.Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка