Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2019 года №А72-6823/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 сентября 2019 года Дело N А72-6823/2018
Резолютивная часть определения объявлена 18 сентября 2019 года.
Определение изготовлено в полном объёме 25 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.П. Макарова,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Беловой Ю.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Батаевой Н.П. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки
заинтересованное лицо: Петряева Галия Абдулажановна
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Профикс" (ИНН 7327068627; ОГРН 1137327002218; г.Ульяновск, ул. Камышинская, д.105, кв.2)
к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройДело" (ИНН 7326049090; ОГРН 1157326000810; г.Ульяновск, ул.Профсоюзная, д.64)
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии:
от заявителя по делу - не явились (уведомлены);
конкурсного управляющего - Батаева Н.П., паспорт, лично;
Прончев Д.А., лично, паспорт;
от Прончева Д.А. - Кривуляк М.В., паспорт, устное ходатайство;
от заинтересованного лица - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
04.05.2018г. Общество с ограниченной ответственностью "Профикс" (далее - ООО "Профикс") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" (далее - ООО "СтройДело", должник), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 364 459,17 руб., утверждении временным управляющим Батаевой Н.П. - члена Ассоциации "Первая СРО АУ".
Определением суда от 08.05.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Решением от 13.06.2018 (резолютивная часть оглашена 06.06.2018) Общество с ограниченной ответственностью "СтройДело" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N103 от 16.06.2018.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
12.04.2019 конкурсный управляющий должника Батаева Н.П. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку - договор купли -продажи от 19.12.2017, заключенный между ООО "СтройДело" и Прончевым Дмитрием Александровичем, применить последствия недействительности сделки: взыскать с Прончева Д.А. денежные средства в размере 860 000 руб.
Определением от 19.04.2019 заявление принято к производству суда.
Определением от 22.05.2019 по ходатайству Прончева Д.А. суд истребовал у УГИБДД УМВД России по Ульяновской сведения о собственнике автомобиля Nissan Qashqai (VIN ) - SJNFBAJ11U1104976, ПТС -78УУ235198, 2014 г.в. на дату судебного заседания.
24.06.2019 от УГИБДД УМВД России по Ульяновской сведения поступил ответ на запрос суда.
Определением от 15.07.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечена Петряева Галия Абдулажановна.
Лица, участвующие в деле (за исключением Прончева Д.А., его представителя по устному заявлению, конкурсного управляющего), надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились. Судебное заседание на основании ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившихся лиц.
Прончев Д.А. и его представитель представили оригиналы и копии документов, подтверждающие платежеспособность Прончева Д.А., возражали против заявленных требований.
Конкурсный управляющий возражала против приобщения представленных документов, поддержала заявленные требования.
Суд приобщил копии документов к материалам дела, оригиналы после обозрения возвратил стороне.
Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 19.12.2017 между ООО "СтройДело" (Продавец) и Прончевым Д.А. (Покупатель) заключен договор купли - продажи, предмет договора транспортное средство - Nissan Qashqai (VIN) - SJNFBAJ11U1104976, ПТС -78УУ235198, 2014 г.в.
В соответствии с п 2 договора стоимость указанного автомобиля по взаимному согласию сторон составляет 100 000 руб.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 19.12.2017, заключенный между ООО "СтройДело" и Прончевым Д.А., применить последствия недействительности сделки: взыскать с Прончева Д.А. денежные средства в размере 860 000 руб.
При этом конкурсный управляющий в качестве основания для признания указанной сделки недействительной указывает на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки по отношению к должнику.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В абзаце 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Согласно пункту 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).
Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Судом установлено, что спорная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.12.2017 - дата отчуждения должником спорного имущества; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.05.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как указывает конкурсный управляющий в своем заявлении, денежные средства от продажи автомобиля Nissan Qashqai в размере 100 000 руб. на расчетный счет и в кассу должника не поступали; конкурсным управляющим был направлен запрос оценщику 1 категории ИП Колесникову С.А. о рыночной стоимости автомобиля. В соответствии с предоставленной справкой рыночная стоимость автомобиля Nissan Qashqai по состоянию на 27.03.2019 составила 860 000 руб., а как полагает конкурсный управляющий на дату продажи автомобиля (19.12.2017) его рыночная стоимость была больше.
Прончев Д.А. в отзыве на заявление указывает, что договор купли-продажи был заключен 19.12.2017, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству судом 08.05.2018, т.е. на дату совершения оспариваемой сделки Прончев Д.А. не обладал сведениями о неплатежеспособности должника, поскольку не является по отношению к должнику заинтересованным лицом, соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, что не дало усомниться ему в добросовестности ООО "СтройДело".
Также Прончев Д.А. полагает, что в акте осмотра и передачи автомобиля от 19.12.2017, приложенному к договору купли-продажи, надлежащим образом описаны дефекты транспортного средства, повлекшие принятие сторонами решения о его оценке в 100 000 руб.; указанные повреждения также отражены в договоре заказ-наряде на работы N4668 от 16.11.2017.
Впоследствии, указанный автомобиль в 2019 году Прончевым Д.А. был продан Петряевой Г.А. также за 100 000 руб., что, в том числе, подтверждается карточкой учета транспортного средства, представленной УГИБДД УМВД России по Ульяновской области, из которой следует, что запись о смене собственника на Петряеву Г.А. в отношении спорного автомобиля внесена 12.04.2019.
Прончев Д.А. считает довод конкурсного управляющего о том, что в результате продажи автомобиля ООО "СтройДело" не поступали денежные средства, носит субъективный и вероятный характер, поскольку факт передачи и оплаты товара подтверждается товарной накладной N5 от 19.12.2017, подписанной сторонами, а также счетом-фактурой N36 от 18.12.2017; Прончев Д.А. суду пояснил, что расчеты за приобретенный у должника автомобиль были произведены наличными денежными средствами, но какие-либо дополнительные документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств должнику в размере 100 000 руб. у него отсутствуют.
Вместе с тем, свой вывод о безвозмездности спорной сделки, конкурсный управляющий обосновывает отсутствием документов, подтверждающих передачу Прончевым Д.А. денежных средств должнику, в числе документов полученных конкурсным управляющим от бывшего руководителя должника Манашина А.К.
В ходе рассмотрения судом поданного в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройДело" заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у бывшего руководителя должника было установлено, что документация, касающаяся финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсному управляющему передана частично.
Определением от 23.04.2019 конкурсному управляющему было отказано в истребовании документов у Манашина А.К. в связи с тем, что судом установлено, что 14.04.2018 в помещении арендованном ООО "СтройДело" и расположенном по адресу: г. Ульяновск, ул. Профсоюзная, 64, лопнула труба отопления, произошел залив офиса, в результате которого пострадали папки с документами: договоры купли-продажи, договоры на строительные работы, акты выполненных работ по строительным договорам, счета-фактуры, бухгалтерская и налоговая отчетность, отчетность во внебюджетные фонды, касса за 2015-2018 годы, монитор и системный блок, о чем был составлен акт N1 от 16.04.2018.
Таким образом, доводы конкурсного управляющего о безвозмездности спорной сделки суд отклоняет виду непредставления безусловных доказательств, подтверждающих данный факт.
Также, суд не принимает в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, представленный конкурсным управляющим ответ оценщика ИП Колесникова С.А. о рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 27.03.2019, поскольку вывод оценщиком сделан без осмотра транспортного средства, при котором могли бы быть отражены тот износ и те дефекты, которые присутствовали в 2017 году.
Более того, самим оценщиком в ответе конкурсному управляющему указано, что определение рыночной стоимости данного автомобиля невозможно ввиду отсутствия информации о техническом состоянии, фактическом пробеге и информации об объектах-аналогах по состоянию на 19.12.2017.
Вместе с тем, в качестве финансовой возможности произвести оплату в размере 100 000 руб. за спорный автомобиль Прончевым Д.А. в материалы дела представлен кредитный договор от 30.03.2014 с ПАО АКБ "Связь-Банк", подтверждающий получение кредита на потребительские нужды в размере 640 000 руб., который был полностью погашен 27.03.2019, что отражено в справке ПАО АКБ "Связь-Банк" от 20.08.2019.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имущественное положение покупателя - Прончева Д.А. позволяло произвести оплату в размере 100 000 руб. по спорному договору купли-продажи.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
При подаче заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о представлении отсрочки уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом определением от 19.04.2019 о принятии заявления конкурсного управляющего к производству.
В связи с отказом конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, расходы по уплате государственной пошлины в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на ООО "СтройДело".
Руководствуясь статьями 61.1-61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" Батаевой Н.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройДело" и Прончевым Дмитрием Александровичем оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.
Исполнительный лист выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.П. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка