Дата принятия: 01 июля 2019г.
Номер документа: А72-6265/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 1 июля 2019 года Дело N А72-6265/2019
Резолютивная часть решения объявлена "28" июня 2019 года
Полный текст решения изготовлен "1" июля 2019 года
Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,
при ведении секретарем судебного заседания Козловой М.С. протокола судебного заседания в письменной форме, с использованием средства аудиозаписи,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело NА72-6265/2019 по исковому заявлению Федорова Николая Вячеславовича (Ульяновская область, г.Димитровград)
к Жилкину Владимиру Василевичу (Ульяновская область, г.Димитровград)
о взыскании убытков, причиненных при исполнении обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью "ДОК",
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общества с ограниченной ответственностью "ДОК" (ОГРН 1167325057459, ИНН 7329021303),
при участии представителей:
от истца - Самошкиной Н.В. по доверенности от 15.11.2018,
от ответчика - Белякиной А.В. по доверенности от 27.06.2019,
УСТАНОВИЛ:
Федоров Николай Вячеславович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Жилкину Владимиру Василевичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДОК" убытков в сумме 871500 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).
Исковые требования основаны на статьях 8, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьях 53, 174, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в результате недобросовестных действий Жилкина В.В. обществу причинены убытки.
Ответчик иск не признал.
Изучив материалы дела, заслушав стороны, суд находит заявление подлежащим удовлетворению.
Как видно из документов и установил суд, Федоров Николай Вячеславович с 19.08.2016 является участником ООО "ДОК", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.04.2019 Федорову Николаю Вячеславовичу принадлежит 80% доли в уставном капитале ООО "ДОК". Кроме того, с 01.09.2016 Федоров Николай Вячеславович также является директором ООО "ДОК".
Жилкин Владимир Васильевич являлся директором ООО "ДОК" с момента создания до 01.09.2016. При этом до 19.08.2016 Жилкин Владимир Васильевич являлся и единственным участником ООО "ДОК" (ему принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО "ДОК").
В период с 20.04.2016 по 18.07.2016 им как директором и участником ООО "ДОК" со счета общества были переведены на личные счета денежные средства в общей сумме 871500 руб.
Документальное обоснование вывода денежных средств в пользу Жилкина В.В. отсутствует.
Данные действия, по утверждению Федорова Н.В., совершены в ущерб интересам общества и причинили обществу убытки в указанном размере.
Исходя из установленных обстоятельств суд полагает, что позиция истца соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Под убытками согласно статье 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, включая платежные поручения и банковские ордера (л.д. 48 -75), решение от 11.03.2019 Железнодорожного районного суда г. Самары, определение от 29.05.2019 по делу N А72-44-6/2018, суд приходит к выводу о причинении ответчиком обществу убытков и признаёт заявленные требования обоснованными.
Расходование денежных средств, отраженных в упомянутых платежных поручениях и банковских ордерах, в соответствии с которыми получателем денежных средств являлся директор общества Жилкин Владимир Васильевич, ответчиком никак не обосновывается, пояснений о том, на какие цели им направлялись эти средства суду не представлено.
Исходя из того, что ответственность за систему внутреннего контроля и управления несет директор, учитывая отсутствие оправдательных документов, подтверждающих тот факт, что указанные денежные средства израсходованы в счет исполнения обществом своих обязательств перед Жилкиным В.В. (статьи 15, 53 ГК РФ, статьи 9, 65, 71 АПК РФ, статья 44 Закона N 14-ФЗ), суд установил наличие необходимых условий для применения к бывшему директору общества ответственности в виде возмещения убытков.
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 названого Закона).
В рассматриваемом случае, как видно из материалов дела, в период с 20.04.2016 по 18.07.2016 единоличный исполнительный орган общества - директор фактически распорядился денежными средствами общества с целью личной выгоды для себя.
Между тем, денежные средства на расчетном счете не являлись личной собственностью Жилкина Владимира Васильевича, а принадлежали ООО "ДОК".
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих сделать вывод о наличии денежных обязательств общества перед Жилкиным В.В., суду не представлено.
При этом при оценке действий представителя ответчика в судебном заседании суд расценивает их как направленные на затягивание процесса судебного разбирательства, поскольку положенные в основу ходатайств (об отложении судебного разбирательства и об истребовании доказательств из банка и из налоговой инспекции) обстоятельства фактически не раскрыты, в отзыве на иск не изложены, и до начала судебного заседания соответствующие письменные объяснения по данным ходатайствам не направлены ни суду, ни истцу.
Данные ходатайства ответчика на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением судом отклонены.
Доводы ответчика, изложенные в отзыве, по которым он не согласен с заявленными требованиями, суд также не считает обоснованными с учетом следующего.
Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.
В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
В соответствии с разъяснениями пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (статья 196 ГК РФ).
Первый платёж в пользу Жилкина В.В. обществом произведен 20.04.2016.
Иск подан 19.04.2019.
Таким образом, срок исковой давности не пропущен.
Довод о том, что претензия была предъявлена Жилкину В.В. на большую сумму, а иск заявлен на меньшую, не имеет правового значения.
По корпоративным спорам в силу ст. 4 АПК РФ претензионный порядок не является обязательным.
Согласно ст. 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса).
Банковскими документами (платежными поручениями, банковскими ордерами) подтверждены операции по перечислению в пользу Жилкина В.В. на сумму 871500 рублей. Иск предъявлен в пределах этого размера (подтверждённого банковскими документами).
Денежные средства потрачены не на нужды общества, а переведены на личные счета директора.
При этом, как обоснованно отмечает истец, ответчик должен был знать о таких действиях в момент их совершения.
В силу всего изложенного суд исходит из доказанности условий, необходимых для наступления ответственности Жилкина В.В., оснований для взыскания убытков, удовлетворяет исковые требования и возлагает расходы по оплате государственной пошлины на ответчика.
Руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с Жилкина Владимира Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДОК" убытки в сумме 871500 руб., 7500 руб. - в возмещение расходов по государственной пошлине.
Взыскать с Жилкина Владимира Васильевича в доход федерального бюджета 12930 руб. государственной пошлины.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.
Судья Е.Е.Каргина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
