Дата принятия: 04 декабря 2019г.
Номер документа: А72-6036/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 декабря 2019 года Дело N А72-6036/2018
Резолютивная часть определения объявлена 27 ноября 2019г.
В полном объеме определение изготовлено 04 декабря 2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Макарова Д.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Полежаевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "ТМК" о признании решений собрания кредиторов недействительными
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Альфаком-Север" (ИНН 7325079870, ОГРН 1087325004084), г.Ульяновск, ул. Федерации, д. 5/10
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии:
от конкурсного управляющего - Головина О.Д., паспорт, доверенность от 10.06.2019, диплом;
от ПАО "Ульяновскэнерго" - Москвичева Ю.С., паспорт, доверенность от 21.03.2019, диплом;
от конкурсного кредитора ООО "ТМК" - Гаршина И.Д., паспорт, доверенность от 01.03.2019, диплом;
от иных заинтересованных лиц - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
19.04.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление должника - Общества с ограниченной ответственностью "Альфаком-Север" о признании его несостоятельным (банкротом), назначении временным управляющим должника Красновой Натальи Алексеевны, члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая ассоциация профессиональных арбитражных управляющих".
Определением от 26.04.2018 заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание, установлено, что арбитражный управляющий подлежит утверждению из числа членов Некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".
Определением суда от 03.08.2018 (резолютивная часть оглашена 30.07.2018) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Альфаком-Север" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович - член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N143 от 11.08.2018.
Решением от 31.01.2019 (резолютивная часть оглашена 24.01.2019) Общество с ограниченной ответственностью "Альфаком-Север" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович - член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард".
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N19 от 02.02.2019.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
09.08.2019 в суд поступило заявление ООО "ТМК", в котором заявитель просит:
1. Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "Альфаком-Север" по дополнительному вопросу: "Обязать конкурсного управляющего в течении двух месяцев с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности".
2. Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "Альфаком-Север" по дополнительному вопросу: "Обязать конкурсного управляющего в течение одного месяца с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 года обратиться в арбитражный суд за оспариванием сделки по купле-продаже недвижимого имущества б/н от 28.12.2005 года между ООО "Альфаком-Север" и ООО "ПАК" (квартира, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Скочилова, д. 1, кв. 194), а также договора по купле-продаже б/н от 05.04.2019г. между ООО "ПАК" и ООО "УК Альфаком" (квартира, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Скочилова, д. 1, кв. 194)".
3. Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО "Альфаком-Север" по дополнительному вопросу: "Обязать конкурсного управляющего в течение одного месяца с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 года обратиться в арбитражный суд за оспариванием следующих сделок:
- содержание и текущий ремонт - ООО "АЛЬФА КОММ" (входит в группу компаний "Альфа"; учредитель Выборное Г. Б. (100%)
- бухгалтерское и юридическое сопровождение организации - ООО "УК Альфаком" (учредитель Старостин Е. А. (50%), Бурлаков С. А. (50%), директор Уразаев Э.Р.)
- уборка придомовой территории, обслуживание мусоропроводов и мусорокамер и контейнерных площадок - ООО "Ульяновск благоустройство" (учредитель Выборное Г.Б. (100%), руководитель- Александров И. Н.)
- ликвидация аварий и неисправностей внутридомового инженерного оборудования МКД- ООО "АКС" (учредитель Выборнов Г. Б. (100%), руководитель - Исаев А. А.)
- механизированная уборка - ООО "Транспортно механическая компания" (ООО "ТМК") (учредитель Выборнов Г.Б. (100%), руководитель Скоробогатов А.Ю., либо учредитель ООО "ПАК" (100%), руководитель - Пузраков И. Ю.)
- оказание охранных услуг, техническое обслуживание и ППР систем средства ПА, ДУ и подпора воздуха - ООО "ЧОО "Велес" (учредитель Бурлаков С. А. (50%), Старостин Е. В. (50%)".
Определением от 16.08.2019 заявление оставлено без движения.
Определением от 11.09.2019 заявление принято к производству.
Представитель ООО "ТМК" в судебном заседании заявление поддержал.
Представитель конкурсного управляющего оставил рассмотрение заявления на усмотрение суда.
Представитель ПАО "Ульяновскэнерго" возражала по заявлению ООО "ТМК" по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве от 22.10.2019.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявление ООО "ТМК" удовлетворению не подлежит.
При этом суд исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, 24.07.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Альфаком-Север", созванное по инициативе конкурсного управляющего Минабутдинова Р.И., с повесткой дня:
"1. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о проделанной работе".
Согласно протоколу от 24.07.2019 на собрании кредиторов приняли участие кредиторы, имеющие 14 273 071,91 голосов, что составляет 50,40 % от числа голосов, имеющих право голоса.
При регистрации участников поступила заявка от кредитора ПАО "Ульяновскэнерго" на включение дополнительных вопросов в повестку дня:
1. "Обязать конкурсного управляющего в течение двух месяцев с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности";
2. "Обязать конкурсного управляющего в течение одного месяца с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 года обратиться в арбитражный суд за оспариванием сделки по купле-продаже недвижимого имущества б/н от 28.12.2015 года между ООО "Альфаком-Север" и ООО "ПАК" (квартира, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Скочилова, д.1, кв. 194), а также договора по купле-продаже б/н от 05.04.2019, между ООО "ПАК" и ООО "УК Альфаком" (квартира, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Скочилова, д.1, кв. 194)";
3. "Обязать конкурсного управляющего в течение одного месяца с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 года обратиться в арбитражный суд за оспариванием следующих сделок:
- Содержание и текущий ремонт - ООО "АЛЬФА КОММ" (входит в группу компаний "Альфа": учредитель Выборнов Г.Б. (100%),
-Бухгалтерское и юридическое сопровождение организации - ООО "УК Альфаком" (учредитель Старостин Г..А. (50%), Бурлаков С.А. (50%), директор Уразаев Э.Р.):
-Уборка придомовой территории, обслуживание мусоропроводов и мусорокамер и контейнерных площадок - ООО "Ульяновск благоустройство" (учредитель Выборнов Г.Б. (100%), руководитель - Александров И.Н.);
-Ликвидация аварий и неисправностей внутридомового инженерного оборудования МКД - ООО "АКС" (учредитель Выборнов Г.Б. (100%), руководитель - Исаев А.А.);
- Механизированная уборка ООО "Транспортно механическая компания" (ООО "ТМК") (учредитель Выборное Г.Б. (100%), руководитель Скоробогатов А.Ю., либо учредитель ООО "ПАК" (100%), руководитель - Пузраков И.К).);
- Оказание охранных услуг, техническое обслуживание и ПНР систем средств ПА, ДУ и подпора воздуха - ООО "ЧОО "Белее" (учредитель Бурлаков С.А. (50%), Старостин Е.В. (50%)".
По первому вопросу повестки дня конкурсный управляющий доложил собранию кредиторов о проделанной работе за период конкурсного производства.
По дополнительным вопросам приняты решения о включении их в повестку дня.
По результатам голосования по дополнительным вопросам кредиторы большинством голосов решили:
- обязать конкурсного управляющего в течение двух месяцев с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности;
- обязать конкурсного управляющего в течение одного месяца с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 года обратиться в арбитражный суд за оспариванием сделки по купле-продаже недвижимого имущества б/н от 28.12.2015 года между ООО "Альфаком-Север" и ООО "ПАК" (квартира, расположенная но адресу: г. Ульяновск, ул. Скочилова, д.1, кв. 194), а также договора по купле-продаже б/н от 05.04.2019, между ООО "ПАК" и ООО "УК Альфаком" (квартира, расположенная по адресу: г. Ульяновск, ул. Скочилова, д.1, кв. 194);
- обязать конкурсного управляющего в течение одного месяца с даты проведения собрания кредиторов 24.07.2019 года обратиться в арбитражный суд за оспариванием следующих сделок:
- содержание и текущий ремонт - ООО "АЛЬФА КОММ" (входит в группу компаний "Альфа": учредитель Выборнов Г.Б. (100%),
- бухгалтерское и юридическое сопровождение организации - ООО "УК Альфаком" (учредитель Старостин Г..А. (50%), Бурлаков С.А. (50%), директор Уразаев Э.Р.):
- уборка придомовой территории, обслуживание мусоропроводов и мусорокамер и контейнерных площадок - ООО "Ульяновск благоустройство" (учредитель Выборнов Г.Б. (100%), руководитель - Александров И.Н.);
- ликвидация аварий и неисправностей внутридомового инженерного оборудования МКД - ООО "АКС" (учредитель Выборнов Г.Б. (100%), руководитель - Исаев А.А.);
- механизированная уборка ООО "Транспортно механическая компания" (ООО "ТМК") (учредитель Выборное Г.Б. (100%), руководитель Скоробогатов А.Ю., либо учредитель ООО "ПАК" (100%), руководитель - Пузраков И.К).);
- оказание охранных услуг, техническое обслуживание и ПНР систем средств ПА, ДУ и подпора воздуха - ООО "ЧОО "Белее" (учредитель Бурлаков С.А. (50%), Старостин Е.В. (50%)".
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях.
При вышеуказанных обстоятельствах судом установлено, что решения принятые на собрании кредиторов от 24.07.2019, в том числе по дополнительным вопросам, соответствуют требованиям о компетенции собрания кредиторов - решения приняты большинством голосов.
Обращаясь с заявлением о признании решений собрания кредиторов в части дополнительных вопросов недействительным, ООО "ТМК" указывает, что принятые решения являются незаконными, нарушающими права и законные интересы ООО "ТМК" как конкурсного кредитора: по первому дополнительному вопросу заявитель указывает, что подача заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности может привести к нежелаемому для кредиторов результату, сделает невозможным подачу аналогичного заявления после формирования конкурсной массы и завершения расчетов с кредиторами; по второму вопросу - при проведении наблюдения временный управляющий проводил анализ финансового состояния должника и сделка о купле-продаже квартиры по ул. Скочилова д.1-194 не вызвала подозрений у временного управляющего; по третьему вопросу - данное решение заведомо неисполнимо, так как из него не усматривается, что именно должен оспаривать конкурсный управляющий должника.
Указанные доводы кредитора - ООО "ТМК" суд считает несостоятельными исходя из следующего.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах должника, кредиторов и общества.
Основной целью процедуры конкурсного производства является наиболее полное удовлетворений требований кредиторов должника, что находится в прямой зависимости от формирования конкурсной массы. Достижение указанной цели Законом о банкротстве возложено на конкурсного управляющего.
Суд усматривает, что принятые на собрании кредиторов решения по дополнительным вопросам также направлены на достижение цели наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника.
Исходя из официальной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел по настоящему делу усматривается исполнение конкурсным управляющим решений, принятых по дополнительным вопросам на собрании кредиторов от 24.07.2019 путем обращения с соответствующими заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и об спаривании сделок должника.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.
Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств.
-решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,
-решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.
С учетом приведенных норм права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.
В нарушение вышеуказанных норм, конкурсным кредитором - ООО "ТМК", имеющим 0,02% голосов от общего числа голосов, учитываемых в реестр требований кредитором в заявлении не указано и не приведено доказательств тому, как его права и законные интересы нарушены оспариваемыми решениями собрания кредиторов от 24.07.2019 по дополнительным вопросам, а также, что оспариваемые решения собрания кредиторов приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
Несогласие отдельного кредитора с принятыми большинством голосов кредиторов решениями на собрании не может свидетельствовать об их недействительности.
Учитывая все вышеизложенное, суд приходит к выводу, что заявление ООО "ТМК" о признании недействительными решений по дополнительным вопросам, принятых на собрании кредиторов ООО "Альфаком-Север" 24.07.2019 подлежит оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 12, 15, 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление ООО "ТМК" о признании недействительными решений по дополнительным вопросам, принятых на собрании кредиторов ООО "Альфаком-Север" 24.07.2019 оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья Д.П. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
