Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июля 2019 года №А72-5512/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 июля 2019 года Дело N А72-5512/2019
Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2019
Решение в полном объеме изготовлено 26.07.2019
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи М.В. Страдымовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Сулагаевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" (ОГРН 1177325017803, ИНН 7325156638), г. Ульяновск
к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" (ОГРН 1177325016747, ИНН 7325156250), г. Ульяновск
к обществу с ограниченной ответственностью "СП" (ОГРН 1127325005059, ИНН 7325114941), г. Ульяновск
третье лицо:
индивидуальный предприниматель Мустафин М.Ф. (ОГРН 315732100003256, ИНН 732104684830)
о взыскании задолженности по агентскому договору N128/18 от 09.07.2018 в размере 300 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 18.01.2019 по 01.04.2019 в размере 22 200 руб. 00 коп. и с 02.04.2019 по день уплаты задолженности в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, госпошлины, расходов на оплату юридических услуг
при участии:
от истца - Шакмаев А.С., паспорт, доверенность;
от ООО "Приоритет" - Кавинская Н.В., паспорт, доверенность;
от ООО "СП" - Вялов А.Ю., паспорт, доверенность;
от ИП Мустафина М.Ф. - Шакмаев А.С., паспорт, доверенность;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" о взыскании задолженности по агентскому договору N128/18 от 09.07.2018 в размере 300 000 руб. 00 коп., неустойки за период с 18.01.2019 по 01.04.2019 в размере 22 200 руб. 00 коп. и с 02.04.2019 по день уплаты задолженности в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, госпошлины, расходов на оплату юридических услуг.
Определением от 11.04.2019 исковое заявление принято в порядке упрощенного производства.
Этим же определением в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СП".
Определением от 06.06.2019 суд в порядке ст. 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства.
Определением от 25.06.2019 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Мустафина М.В.
Определением от 02.07.2019 суд в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца о привлечении в качестве соответчика по делу общество с ограниченной ответственностью "СП".
В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований.
Представитель общества с ограниченной ответственность "Приоритет" возражает против удовлетворения исковых требований, считает себя ненадлежащим ответчиком по делу.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "СП" возражает против удовлетворения исковых требований, считает себя ненадлежащим ответчиком.
Представитель индивидуального предпринимателя Мустафина М.Ф. дал пояснения относительно предмета спора, пояснил, что считает надлежащим истцом по делу не себя, а общество с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск", правопритязаний в отношении заявленных ко взысканию денежных средств не имеет, приобщил отзыв на иск.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, 09.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет" (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" (Агент) заключен агентский договор N128/18 (далее по тексту - Договор), по условиям которого Агент обязуется по поручению Принципала за обусловленное в договоре вознаграждение найти потенциальных покупателей на Объект (нежилое помещение, здание цеха крутозагнутых отводов, общей площадью 783 кв.м., с кадастровым номером 73:24:011205:157, расположенный по адресу: пр. Нефтяников, д.6А.1, расположенный на земельном участке по адресу: пр. Нефтяников, д.6А.1 с кадастровым номером 73:24:011205:9), принадлежащий на праве собственности Принципалу.
Результатом выполнения данного Договора со стороны Агента является заключение договора купли- продажи Объекта, либо его части между Принципалом и покупателем, найденным Агентом и зафиксированном в акте представления (п.1.3. Договора).
Согласно п.1.5. Договора услуги Агента считаются оказанными с момента подписания договора купли-продажи Объекта и Акта приема-передачи оказанных услуг, а также в случае, если в течение 6 месяцев с момента прекращения срока действия договора либо расторжения настоящего Договора, Принципал заключит договор купли-продажи с потенциальным покупателем, найденным Агентом.
Стоимость объекта продажи - 8 400 000 руб. 00 коп. ( п.1.6 Договора).
В соответствии с п.1.7. Договора Принципал выплачивает вознаграждение Агенту 5% от стоимости Объекта, указанной в соответствующем договору купли-продажи, заключенном между Принципалом и потенциальным покупателем, в течение 5 дней с момента получения Принципалом денежных средств от потенциального покупателя по договору купли-продажи, но не позднее перехода права собственности на Объект. Если цена Объекта снижается ниже, указанной в п.1.6. Договора, то вознаграждение Агенту выплачивается в размере 3% от стоимости Объекта.
По результатам исполнения настоящего Договора Сторонами подписывается Акт сдачи-приемки оказанных услуг (п.1.10 Договора).
В соответствии с п.1.12, в случае если Принципал самостоятельно находит покупателя на Объект, Агент не имеет основания претендовать на компенсацию вознаграждения, кроме тех случаев, когда данный покупатель был найден Агентом и отражен в акте представления (согласно Приложении. 1 к данному договору).
23.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет" и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития" подписан Акт представления (л.д. 27), в соответствии с которым Агент произвел на основании агентского договора поиск потенциального покупателя на Объект (ООО "СП"). Стоимость продажи - 8 000 000 руб. 00 коп.
Согласно п.4 Акта представления, потенциальный покупатель готов совершить сделку на следующих условиях: стоимость продажи - 7 800 000 руб. 00 коп., из которых: 7 500 000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет", 300 000 руб. 00 коп. - индивидуальному предпринимателю Мустафину М.Ф., документ подписан истцом и ответчиками по делу.
В материалы дела представлена копия договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "СП" (Покупатель), согласно условиям которого, Продавец передает в собственность Покупателю нежилое здание кадастровый номер 73:24:011205:157, общей площадью 783 кв.м., расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Нефтяников, д.6-А.1, земельный участок, кадастровый номер 73:24:011205:9, общей площадью 947+/-11кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр. Нефтяников, д.6-А.1, а Покупатель принимает указанное имущество в собственность и обязуется уплатить за него согласованную сторонами цену ( п.1.1. договора).
В соответствии с п.2.1. договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2018 стоимость недвижимости составляет 7 500 000 руб. 00 коп.
Согласно представленного в материалы дела платежного поручения N734 от 28.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "СП" перечислило обществу с ограниченной ответственностью 7 500 000 руб. 00 коп. ( л.д. 74).
Право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью "СП" 17.01.2019, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, представленной в материалы дела (л.д. 32-52).
28.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" направило в адрес общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" претензию с требованием оплатить задолженность по Договору и подписать акт выполненных работ, направленный Принципалу 25.01.2019.
Поскольку общество с ограниченной ответственностью "Приоритет" на претензию не ответило, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Общество с ограниченной ответственностью "Приоритет" исковые требования не признает, указав в отзыве на исковое заявление, что условия оплаты услуг Агента были отражены в Договоре, а также в Акте представления, являющемся приложением к договору, согласно которого потенциальным покупателем (т.е. ООО "СП") 300 000 руб. 00 коп. (стоимость услуг Агента) оплачиваются индивидуальному предпринимателю Мустафину М.Ф. Таким образом, ООО "СП" должно оплатить услуги Агента, в соответствии с принятыми на себя Актом представления обязательством.
Общество с ограниченной ответственностью "СП" исковые требования не признает, указав, что в договоре купли-продажи указана цена объекта недвижимости - 7 500 000 руб. 00 коп., которую Покупатель перечислил Продавцу. Агентский договор, как и Акт представления, в котором указана готовность потенциального покупателя перечислить денежные средства индивидуальному предпринимателю Мустафину М.Ф., являются двусторонними документами, регулирующими правоотношения между Принципалом и Агентом, а не покупателем.
Согласно пояснений индивидуального предпринимателя Мустафина М.Ф., последний какие-либо денежные средства ни от общества с ограниченной ответственностью "СП", ни от общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" не получал, считает, что в соответствии с Актом представления от 23.12.2018 денежные средства должны быть перечислены обществом с ограниченной ответственностью "СП" истцу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующему.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
В силу ст. 1006 ГК РФ Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.
Суд полагает, что воспользовавшись названным правом, стороны заключили Агентский договор N128/18 от 09.07.2018, в котором определили взаимные обязательства сторон. Данный договор в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Исходя из буквального толкования условий заключенного сторонами Агентского договора N128/18 от 09.07.2018 (п.1.7), именно Принципал выплачивает вознаграждение Агенту 5% от стоимости Объекта, указанной в соответствующем договору купли-продажи, заключенном между Принципалом и потенциальным покупателем, в течение 5 дней с момента получения Принципалом денежных средств от потенциального покупателя по договору купли-продажи, но не позднее перехода права собственности на Объект. Дополнительных соглашений к Агентскому договору, изменяющих условия оплаты, сторонами не заключалось.
Из Акта представления от 09.07.2018, усматривается, что "Потенциальный покупатель готов совершить сделку на следующих условиях: стоимость продажи 7 800 000 руб. 00 коп. Порядок оплаты: по согласованию с собственником 7 500 000 руб. 00 коп. в ООО "Приоритет", иные условия: 300 000 руб. 00 коп. - индивидуальному предпринимателю Мустафину М.В.".
Исходя из буквального толкования формулировки вышеуказанной фразы потенциальный покупатель "готов совершить сделку", то есть выражает свое намерение, но являться основанием к изменениям прав и обязанностей, принятых на себя сторонами Агентского договора, представленный документ не может.
Следовательно, обязанность по оплате вознаграждения Агенту должна быть исполнена в соответствии с условиями Агентского договора N128/18 от 09.07.2018 Принципалом - обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет".
Обществом с ограниченной ответственностью "Приоритет" представлены в материалы дела записи телефонных разговоров ответчиков из которых усматривается осведомленность сторон о наличии и существе спора в отношении заявленных ко взысканию денежных средств.
Однако, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Записи телефонных разговоров, на которые ссылается ответчик, не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств при рассмотрении настоящего спора, поскольку доводы сторон должны подтверждаться письменными доказательствами, и у суда отсутствует объективная возможность к идентификации лиц в записанных телефонных разговорах. Аналогичная правовая позиция подтверждена судебной практикой, в т.ч. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2017 по делу NА41-75172/2016.
Обществом с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" также заявлено исковые требование о взыскании неустойки за период с 18.01.2019 по 01.04.2019 в размере 22 200 руб. 00 коп. и с 02.04.2019 по день уплаты задолженности в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 1.11. Договора стороны предусмотрели, что в случае неоплаты Принципалом услуг, оказанных Агентом, в установленный настоящим Договором срок, Принципал обязуется оплатить Агенту неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, когда Принципал должен был внести платеж.
Поскольку общество с ограниченной ответственностью "Приоритет" нарушило условия Агентского договора, не оплатить Агенту оказанные услуги, истец просит взыскать с ответчика договорную неустойку за период с 18.01.2019 по 01.04.2019 в размере 22 200 руб. 00 коп. и с 02.04.2019 по день уплаты задолженности в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Ответчиками арифметический расчет пени не оспаривается.
По мнению суда, заявленное истцом требование о взыскании пени соответствует положениям договора и нормам закона, а расчет неустойки произведен истцом верно.
Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебные расходы в размере 10 000 руб. 00 коп.
Истцом в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 11.02.2019, заключенный между адвокатом Цветковой Ю.А. (Исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" (Заказчик).
Согласно условий указанного договора Исполнитель обязуется оказать Заказчику юридические услуги: составление искового заявления в Арбитражный суд Ульяновской области о взыскании задолженности с АО МСУ 14 "Ульяновск" по агентскому договору N769/17 от 18.12.2017 (по потенциальному Арендатору - транспортная компания "Деловые линии"), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Как усматривается из представленного договора на оказание юридических услуг, он не относится к рассматриваемому в рамках настоящего дела исковому заявлению, в связи с чем, требования истца в части взыскания расходов на оплату юридических услуг судом оставлены без удовлетворения.
Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 181 -182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Приоритет" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агентство регионального развития г. Ульяновск" 300 000 руб. 00 коп. - основной долг по Агентскому договору N128/18 от 09.07.2018; 22 200 руб. 00 коп. - пени с 18.01.2019 по 01.04.2019 и с 02.04.2019 по день фактической оплаты суммы основного долга исходя из 0.1% от суммы задолженности за каждый день просрочки; 9 444 руб. 00 коп. - госпошлину. В удовлетворении заявления о судебных расходах отказать.
В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "СП" отказать.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья М.В. Страдымова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка