Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 октября 2019 года №А72-4554/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 октября 2019 года Дело N А72-4554/2018
Резолютивная часть определения объявлена 23 октября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 28 октября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.Л. Кнышевского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" Степанова Владимира Васильевича об оспаривании сделки должника с Обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия"
по делу по заявлению
ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" Гриценко Сергея Ивановича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Землячка" (ИНН 7319003785, ОГРН 1027300721953), 433240, Ульяновская область, Сурский район, р.п. Сурское, ул.Заводская, д.12
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от уполномоченного органа - Семина Д.Ю., паспорт, доверенность от 25.06.2019;
от иных лиц - не явились, извещены;
установил:
28.03.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" Гриценко Сергея Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Землячка" о признании его несостоятельным (банкротом), о назначении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (почтовый адрес: 119071, г.Москва, Ленинский проспект, д. 29, стр. 8).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2018 заявление ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" Гриценко Сергея Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2018 (резолютивная часть от 04.06.2018) Общество с ограниченной ответственностью "Землячка" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" открыто конкурсное производство сроком на 3 месяца, конкурсным управляющим утвержден Степанов Владимир Васильевич из числа членов Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".
Сведения о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N103 от 16.06.2018.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2018 срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" продлен до 04.12.2018 года.
05.02.2019 конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" Степанов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными договора NПС-04-23/2015-06 от 23.04.2015 на производство швейных изделий из давальческого сырья; договора аренды N ПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016; применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2019 принято к рассмотрению заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" Степанова Владимира Васильевича о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено ходатайство заявителя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.
Определением суда от 17.06.2019 произведена замена судьи, дело передано в производство судьи Кнышевского Д.Л.
13.09.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от УФНС по Ульяновской области поступили пояснения по заявлению.
23.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителей.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представители лиц, участвующих в деле, за исключением уполномоченного органа, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного заседания суд огласил документы, поступившие через канцелярию суда.
Представитель уполномоченного органа поддержал заявленные требования.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок подлежит удовлетворению.
При этом суд руководствовался следующим.
Как следует из заявления конкурсного управляющего и материалов дела, 23.04.2015 между ООО "Землячка" (Поставщик) и ООО "Прогресс-стратегия" (Покупатель) был заключен договор NПС-04-23/2016-06 на производство швейных изделий из давальческого сырья, согласно которому Поставщик принимает на себя обязательства по качественному изготовлению и поставке швейных изделии из давальческих материалов Покупателя в сроки, устанавливаемые планом поставки изделий (Приложений N1) и в соответствии со шкалой размеров и ростов. Покупатель обязуется предоставить Поставщику нормативно-техническую документацию на изготовление швейных изделий, шкалу размеров и ростов, стоимость услуг (Приложение N2), а также нормы расхода материалов и фурнитуры на пошив единицы изделия (Приложение N3) (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 4.1 договора, Покупатель оплачивает Поставщику стоимость услуг (Приложение N2) за изготовление швейных изделий.
Конкурсный управляющий пояснил, что при анализе сделок с ООО "Прогресс-Стратегия", выписанных товарных накладных, было выявлено неравноценное встречное исполнение при оказании услуг по вышеуказанному договору, а именно должником были изготовлены и поставлены ООО "Прогресс-Стратегия" изделия на сумму меньшую, чем должник мог рассчитывать в схожих условиях; ссылается при этом на п.п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Так, после проведенного конкурсным управляющим анализа деятельности ООО "Землячка" было выявлено, что за период с 30.04.2015 по 04.12.2015, должник не дополучил денежные средства по вышеуказанному договору на сумму в размере 2 643 294,45 руб.
По пояснениям конкурсного управляющего, согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Землячка" и ООО "Прогресс-Стратегия" следует, что учредителем должника и директором ответчика являлось одно и то же лицо, а именно Гриценко С.И. Также ЗАО "Прогресс-Стратегия", которое реорганизовано в ООО "Прогресс-Стратегия", являлось учредителем должника. Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса следует, что на 31.12.2014 обязательства ООО "Землячка" составили 3 085 тыс. руб., активы - 1 509 тыс.руб.
Кроме того, между ООО "Землячка" (Арендатор) и ООО "Прогресс-Стратегия" (Арендодатель) был заключен договор NПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016, в соответствии с условиями которого Арендодатель передает в аренду технологическое швейное и раскройное оборудование, оборудование ВТО, средства организационной и технологической оснастка, оргтехники, производственные площади по адресу: Ульяновская область, р.п. Сурское, ул. Заводская, д. 12.
Конкурсный управляющий пояснил, что заключение между ООО "Землячка) и ООО "Прогресс-Стратегия" договора аренды NПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016 недвижимого имущества и оборудования с возмещением текущих расходов, при наличии признаков банкротства, способствовало росту расходов должника перед ООО "Прогресс-Стратегия" за 7 месяцев 2016г. в размере 364 350,13 руб. При этом ООО "Прогресс-Стратегия" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Действия должника и ООО "Прогресс-Стратегия", связанные с заключением договора аренды NПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016, и в последующем акта взаимозачета N12 от 01.08.2016, в соответствии с которым была погашена взаимная задолженность в размере 364 350,16 руб. являются подозрительными.
Уполномоченный орган в письменных пояснениях указал следующее.
Согласно анализа бухгалтерского баланса ООО "Землячка" за период 2014-2016 установлено:
Тысяч рублей
31.12.2014
31.12.2015
31.12.2016
Всего активы
1509
32
4
внеоборотные активы
0
0
0
оборотные активы
0
0
0
финансовое вложение
1355
8
0
Дебиторская задолженность
154
24
0
основные средства
0
0
0
кредиторская задолженность
1 795
2 928
2 437
Чистая прибыль (убыток)
-1 586
-3 014
-2 975
Таким образом, на протяжении всего времени существования Должника, в том числе и в течение трехлетнего периода, предшествовавшего настоящего дела о его банкротстве, размер денежных обязательств ООО"Землячка" превышал стоимость его имущества, то есть Должник всегда отвечал признакам недостаточности имущества (ст. 2 Закона о банкротстве) и являлось убыточным.
На протяжении всего этого времени деятельность Должника являлась убыточной. На протяжении всего времени существования Должника имело место нарастание убытков от его деятельности.
Однако, при наличии убыточности производственно-хозяйственной деятельности предприятия и недостаточности у него денежных средств, на протяжении всего трехлетнего периода, предшествовавшего возбуждения настоящего дела о банкротстве, должник производил продукцию только по заказу и в интересах аффилированных лиц ООО "Прогресс-Стратегия" в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества для исполнения обязательств перед кредиторами. На момент совершения сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ФНС Росс в размере 1 760 120,18 руб., в том числе основной долг - 1 143 129,06 руб., пени - 306 736,46 руб., штраф - 310 254,66 руб. за период 2015-2016 гг. Задолженность ФНС подтверждается материалами настоящего дела о банкротстве и, в частности, определениями арбитражного суда от 12.09.2018, 04.06.2019, 26.0.2019 по настоящему делу.
Также уполномоченный орган пояснил, что между ООО "Прогресс-Стратегия" и ООО "Землячка" заключен договор аренды NПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016. Условиями договора обязанностью по несению расходов на амортизационные отчисления, ремонт машин и оборудования, закупку запчастей для машин и оборудования возложены на арендатора. Оплата коммунальных услуг не возложена договором на ООО "Землячка", соответственно, оплачивая коммунальные расходы ООО "Прогресс-Стратегия" несла свои собственные расходы. При этом, одновременно в аренду ООО "Прогресс-Стратегия" предоставляла имущество как ООО "Землячка", так и ООО "Сурчанка". Таким образом, отнести расходы ООО "Прогресс-Стратегия", о которых говорит ответчика (на амортизационные отчисления, ремонт машин и оборудования, закупку запчастей для машин и оборудования) на имущество, переданное ООО "Землячка" по договорам аренды NПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016 не представляется возможным.
Ответчик ООО "Прогресс-Стратегия", возражая против удовлетворения заявленных требований, пояснило, что в качестве обоснования своей позиции о заниженной цене услуги по пошиву швейных изделий конкурсный управляющий основывается на данных, взятых в сети Интернет, о ценах на аналогичные изделия у двух фирм, одна из которых находится в г. Москве, а другая - в г. Санкт-Петербурге. Как следует из информации, размещенной на официальном сайте этих фирм, они занимаются пошивом изделий гражданского ассортимента и никогда не занимались поставками по Гособоронзаказу, причем данные по ценам для кителей, брюк мужских и курток из полушерстяной ткани для фабрики Морозко из г. Санкт-Петербурга взяты из таблицы по изготовлению поварской одежды.
Кроме того, ответчик указал, что цена услуги по пошиву изделий ООО "Землячка" состоит из двух частей. Первая часть услуги - это минимальная часть, которая рассчитывается исходя из МРОТ и трудозатрат по каждому изготавливаемому изделию и включает в себя также необходимые налоги на заработную плату, накладные расходы по содержанию ИТР и прибыль. Именно эта часть цены услуги указывается в договоре. Вторая часть услуги - премиальная и выплачивается по итогам работы за месяц с учетом индивидуального вклада каждого работника. Эта часть услуги оплачивалась ООО "Прогресс-Стратегия" за счет собственных средств.
Также ответчик со ссылкой на оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 пояснил, что ООО "Прогресс-Стратегия" также за свой счет оплачивало коммунальные платежи (788 278,96 руб.), амортизационные отчисления (288 369,39 руб.), ремонт машин и оборудования, закупку запчастей для машин и оборудования (187 438,72 руб.), раскрой швейных изделий - 562 141,05 руб. (7% от стоимости услуг по пошиву в сумме 8 030 586,47 руб.). На вышеуказанные цели было дополнительно затрачено 2 825 289,38 руб. Также ООО "Прогресс-Стратегия" за счет собственных средств оплачивало вынужденные простои работников ООО "Землячка". На эти цели было дополнительно затрачено 453 635,07 руб. Таким образом, дополнительные затраты ООО "Прогресс-Стратегия" на оплату услуг по вышеуказанному договору составили 3 278 924 руб. Согласно акту сверки расчетов между ООО "Прогресс-Стратегия" и ООО "Землячка2 сумма реализации за 2015 год составила 8 030 586,47 руб.
По пояснениям ответчика, договор аренды NПС-11-01/2016-2 от 11.01.2016 был заключен между ООО "Прогресс-Стратегия" и ООО "Землячка" для выполнения государственного оборонного заказа по изготовлению вещевого имущества для нужд силовых структур РФ в 2016 году.
Ответчик также указал, что утверждение конкурсного управляющего об отсутствии договоров аренды между ООО "Землячка" и ООО "Прогресс-Стратегия" в более ранний период не соответствует действительности. Для обеспечения производственной деятельности ООО "Землячка" 22.04.2015 был заключен договор аренды NПС-04-22/2015-07/2 между ООО "Землячка" и ООО "Прогресс-Стратегия".
Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.
Согласно ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Кроме того, пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ N63 установлено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений следует, что Гриценко С.И. являлся руководителем должника с 31.03.2008 по 06.06.2018.
Участниками должника с 10.12.2009 являются: ЗАО "Прогресс-Стратегия" (ООО "Прогресс-Стратегия") - доля участия 25%; Гриценко С.И. - доля участия 40%; Лиханова Т.И.- доля участия 35%.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве в целях указанного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Таким образом, должник и ООО "Прогресс-Стратегия" являются заинтересованными лицами по отношению друг у другу.
Как было указано выше, из анализа показателей бухгалтерской отчетности должника следует, что на протяжении 2014-2016 годов размер обязательств должника превышал стоимость его имущества.
Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В обоснование доводов, изложенных в отзыве, ответчиком представлено в материалы дела заключение N06/19 о цене услуг.
Между тем, из представленного в материалы дела заключения N06/19 следует, что цены, указанные в приложении N2 к договору от 23.04.2015, отличаются в сторону уменьшения от цен, указанных в заключении N06/19.
Таким образом, заключением N06/19 доводы конкурсного управляющего не опровергаются.
По пояснениям конкурсного управляющего, по бухгалтерскому балансу за 2014 год размер обязательств должника (3 085 тыс.руб.) превышали стоимость активов (1 509 тыс.руб.).
Доказательств того, что при существующем положении дел (взаимозависимость должника и ответчика, а также убыточность деятельности должника) заключение оспариваемых договоров было оправданно, не представлено.
Доводы ответчика о структуре цены изделий не соответствуют условиям договора NПС-04-23/2015-06. Сведения, отраженные в оборотно-сальдовой ведомости по счету 26, не возможно однозначно соотнести с конкретным договором.
Доводы ответчика о понесенных дополнительных расходах не влияют на убыточность сделки, исходя из ее условий.
Доводы о заключении договора аренды с целью выполнения гособоронзаказа не подтверждены доказательствами.
Представленные приказы о возмещении убытков и выплате заработной платы также не возможно соотнести с конкретным договором. Наличие этих приказов не опровергает установленных законом презумпций, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.
Таким образом, налицо совокупность условий, предусмотренных ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для применения сделок недействительными.
С учетом изложенного, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными подлежит удовлетворению в полном объеме.
В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).
Пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Таким образом, рассматривая требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок, суд приходит к следующему.
По договору NПС-04-23/2015-06 за период с 30.04.2015 по 04.12.2015 передано товара на сумму 4 132 430,55 руб., в связи с чем стоимость указанного товара подлежит возмещению ответчиком в пользу должника в размере 4 132 430,55 руб.; право требования к должнику на указанную сумму подлежит восстановлению.
По договору NПС-11-01/2016-2 представлены акты от 02.03.2016, от 02.07.2016, от 02.08.2016 на общую сумму 368 550,13 руб., в связи с чем ответчик должен возвратить денежные средства в указанной сумме в конкурсную массу должника; право требования к должнику на указанную сумму подлежит восстановлению.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N63 от 23.12.2010 при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.
Поскольку заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в доход федерального бюджета в сумме 12 000 руб.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 60, 61.1, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.
Признать недействительным договор от 23.04.2015 NПС-04-23/2015-06 на производство швейных изделий из давальческого сырья, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Землячка" и Обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия".
Применить последствия признания сделки недействительной:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия" (ОГРН 1157746372849, ИНН 7726337342) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" (ИНН 7319003785, ОГРН 1027300721953) денежные средства в сумме 4 132 430 (четыре миллиона сто тридцать две тысячи четыреста тридцать) руб. 55 коп.
Восстановить право требования Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия" к Обществу с ограниченной ответственностью "Землячка" на сумму 4 132 430 руб. 55 коп.
Признать недействительным договор от 11.01.2016 NПС-11-01/2016-2, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Землячка" и Обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия".
Применить последствия признания сделки недействительной:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия" (ОГРН 1157746372849, ИНН 7726337342) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Землячка" (ИНН 7319003785, ОГРН 1027300721953) денежные средства в сумме 368 550 (триста шестьдесят восемь тысяч пятьсот пятьдесят) руб. 13 коп.
Восстановить право требования Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия" к Обществу с ограниченной ответственностью "Землячка" на сумму 368 550 руб. 13 коп.
Взыскать с Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-стратегия" (ОГРН 1157746372849, ИНН 7726337342) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 (двенадцать) тысяч руб. 00 коп.
Исполнительные листы выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка